Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1
(г. Оренбург, ОГРНИП <***>) на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2021 по делу № А40-146770/2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 по тому же делу

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «ВР» (2-й Лихачёвский <...>/3, оф. 2, м.о. ФИО2 вн.тер.г., Москва,125438,
ОГРН <***>) о признании лицензионного договора и дополнительного соглашения недействительными.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО1 – ФИО3 (по доверенности от 11.06.2021).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1
(далее – предприниматель) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «ВР» (далее – общество) о признании лицензионного договора от 24.12.2020
№ ВВ-254 и дополнительного соглашения от 29.12.2020 № 1 недействительными и о применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, предприниматель обратился в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов о незаконности обжалуемых судебных актов податель кассационной жалобы указывает на то, что спорный договор в письменной форме не заключался и сторонами не подписывался.

Предприниматель ссылается на ничтожность лицензионного договора
от 24.12.2020 № ВВ-254, поскольку у общества отсутствовали правомочия на заключение договора, включающего обязанность правообладателя провести обучение сотрудников истца, ввиду отсутствия лицензии на осуществление образовательной деятельности.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды ошибочно не усмотрели оснований для удовлетворения иска, так как не учли, что он был предъявлен сразу после того, как предпринимателю стало известно о несоответствии договора положениям действующего законодательства.

С точки зрения предпринимателя, отказ в судебной защите прав лица, справедливо рассчитывавшего на добросовестность контрагента, лишь по мотиву отнесения на него рисков при осуществлении предпринимательской деятельности, является незаконным.

Общество отзыв на кассационную жалобу не представило.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

При рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судом по интеллектуальным правам на основании части 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверено соблюдение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, нарушение которых является в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, и таких нарушений не выявлено.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в адрес предпринимателя (пользователь) был направлен лицензионный договор № ВВ-254 от 24.12.2020 (далее – договор), согласно которому общество (правообладатель) обязалось предоставить пользователю за вознаграждение на указанный в договоре срок простую неисключительную лицензию на использование программного комплекса WantResult.Technology (свидетельство об официальной регистрации программы для ЭВМ №2020612565); правообладателем также было направлено ФИО1 дополнительное соглашение от 29.12.2020 № 1
(далее – соглашение) о предоставлении пакета «Расширенное сопровождение» к договору, по которому пользователю надлежало принять и оплатить услуги в рамках абонентского консультационного обслуживания.

В соответствии с пунктом 2.4 договора право считается предоставленным после подписания акта приема-передачи прав (далее – акт) в следующем порядке: в соответствии с пунктом 2.4.1 договора правообладатель в течение трех рабочих дней с момента зачисления денежных средств, указанных в пункте 4.1.1 договора, предоставляет пользователю комплекс прав, указанный в пункте 2.2 договора, и направляет ему на указанный адрес два экземпляра акта, подписанных со своей стороны.

Полагая, что лицензионный платеж в размере 430 000 рублей осуществлен по несуществующему обязательству, так как подписанные со стороны общества договор и акт не были получены, при этом названное лицо уклоняется от оказания образовательных услуг в порядке, предусмотренном действующим законодательством, предприниматель обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал на отсутствие правовых оснований для признания договора ничтожным.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривавший дело в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал позицию суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение присутствующего в судебном заседании представителя истца, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Суд по интеллектуальным правам приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Из приведенных правовых норм следует, что критериями оценки возможности признания сделки недействительной являются пороки самой сделки, в том числе пороки воли лиц, ее заключивших.

Вопрос о том, является ли сделка недействительной, разрешается после определения ее правовой природы, установления подлежащих применению по отношению к ней норм материального права и проверки соответствия указанной сделки требованиям этих правовых норм, в том числе с точки зрения заключенности договора (в случае двусторонней сделки) и его действительности.

Проанализировав условия заключенного сторонами договора и соглашения по правилам статьи 431 ГК РФ, суды пришли к верному выводу о том, что названный договор является лицензионным.

Общая норма, регулирующая отношения при заключении лицензионного договора, предусмотрена статьей 1235 ГК РФ.

Согласно данной статье по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

В соответствии с пунктом 6 статьи 1235 ГК РФ к существенным условиям лицензионного договора относятся предмет договора, который определятся путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство); способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Лицензионный договор заключается в письменной форме, если настоящим Кодексом не предусмотрено иное. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность лицензионного договора.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Суды обратили внимание на то, что при заключении спорного договора между сторонами были достигнуты договоренности по всем существенным условиям, общество передало исключительное право на использование программы и производило обучение сотрудников предпринимателя по ее применению. Суды также установили, что из материалов дела не усматривается наличие каких-либо объективных ограничений прав истца на использование указанного объекта интеллектуальной собственности.

В соответствии с положениями пунктов 2, 3 и 4 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном
пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В материалах дела имеется полученный истцом экземпляр договора, подписанный со стороны общества, на основании которого предпринимателем в целях получения права использовать упомянутую программу в своей предпринимательской деятельности был произведен паушальный платеж.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно констатировали наличие волеизъявления предпринимателя на заключение названного договора с ответчиком, факт его заключения в установленном законе порядке (в письменной форме) и начало его исполнения сторонами посредством совершения действий, подтверждающих акцепт истцом оферты ответчика.

Как следует из пункта 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Пункт 3 статьи 432 ГК РФ запрещает стороне, принявшей от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившей действие договора, требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

С учетом указанных положений, а также разъяснений, содержащихся в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными, утвержденном информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165, пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суды правомерно исходили из того, что предприниматель в данном случае не может ссылаться на недействительность договора, так как он приступил к фактическому исполнению своих обязательств перед обществом, в частности, путем перечисления денежных средств за право использования программы, а общество принимало эти денежные средства как платежи по договору.

Материалами дела подтверждается исполнимость договора, а судами в соответствии со статьей 431 ГК РФ установлено, что получаемые по договору права и обязанности соответствуют ГК РФ и иным правовым актам в том числе потому, что согласованный сторонами порядок прохождения сотрудниками истца обучения по работе с программой ответчика не требовал получения последним лицензии. Следовательно, правомерно решение судов об отказе в удовлетворении притязаний предпринимателя, основанных на положениях статьи 168 ГК РФ.

При этом судами обоснованно принято во внимание, что истец заключил договор с ответчиком самостоятельно и добровольно на определенных (оговоренных сторонами) условиях, а значит, должен был осознавать правовые последствия осуществляемых им действий (абзац 3 пункта 1 статьи 2 ГК РФ).

В целом изложенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права либо о наличии выводов, не соответствующих обстоятельствам дела, а направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, определенные главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование норм материального права не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

В постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности вытекает, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Из обжалуемых судебных актов следует, что доказательства, представленные в дело лицами, участвующими в деле, были оценены судами в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статей 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом доводов участвующих в деле лиц.

Суд по интеллектуальным правам полагает, что судами первой и апелляционной инстанций верно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу; правильно применены законы и иные нормативные акты, регулирующие спорные правоотношения; дана оценка всем имеющимся в материалах дела доказательствам с соблюдением требований процессуального законодательства.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2021 по делу
№ А40-146770/2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья		Д.И. Мындря
Судья		Д.А. Булгаков
Судья		Н.Н. Погадаев