Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Лебедянский машиностроительный завод» (далее - истец) обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «Боровский завод Агропластмасс» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 063 809 руб. 14 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Лебедянский машиностроительный завод» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование кассационной жалобы истец указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает, что судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, содержащиеся в судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам письменного отзыва, приобщенного судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами, ООО «Боровский Завод Агропластмасс» (ответчик), являясь собственником здания с кадастровым номером 40:03:060402:14, назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 3 714 кв.м (включая 426 кв.м под АБК), расположенного по адресу: 249022, <...>, заключило договор аренды №01/10-2014Д от 01 октября 2014 года.

13.11.2019 по дополнительному соглашению № 2 произошла перемена лиц в указанном договоре, по условиям которого арендатором стал истец.

Надлежащее исполнение обязательств по указанному договору аренды было обеспечено задатком в сумме 3 767 250 руб. 00 коп. в соответствии с соглашением о задатке от 30 сентября 2014 года № 30/-09-14.

В соответствии с пунктом 3.7 договора аренды стороны установили, что возвратом здания является подписание акта приема-передачи либо со дня фактического освобождения здания арендатором.

Дополнительным соглашением от 17.11.2021 №5 к договору аренды установлено, что срок действия договора аренды истекает 28.02.2022.

Согласно доводам истца, в период с 21 октября 2021 года по 22 февраля 2022 года истец освободил арендованное помещение, что подтверждается товарно-транспортными накладными по вывозу оборудования, расторжением трудовых договоров с сотрудниками обособленного подразделения истца в Калужской области; расторжением договоров на оказание услуг по обращению с твердыми бытовыми отходами, договоров аренды контейнеров, а также внесением 28.02.2021 МИФНС №4 по Липецкой области сведений о прекращении деятельности обособленного подразделения ООО «Лебедянский машиностроительный завод» в Калужской области.

В силу пункта 11 соглашения о задатке задаток возвращается в полном объеме в течение 10 банковских дней с момента возврата здания.

Однако платежным поручением №216 от 11.05.2021 ответчик возвратил задаток частично в сумме 1 703 440 руб. 86 коп., сославшись на дополнительное соглашение № 7 к договору аренды и удержав из суммы задатка суммы арендной платы за период с 01.03.2022 по 11.04.2022.

Истец не согласен с действиями ответчика, поскольку полагает, что здание было полностью освобождено до окончания срока действия договора аренды 28 февраля 2022 года и было готово к возврату ответчику в соответствии с пунктом 3.7, 3.8 договора аренды с 01 марта 2022 года, однако ответчик уклонился от приемки помещения.

Истец полагает, что с 01 марта 2022 года объективно отсутствовали основания для начисления арендной платы (как постоянной, так и переменной части), задаток, внесенный истцом ответчику в сумме 3 767 250 руб., подлежал возврату в полном объеме в течение 10 (десяти) банковских дней с момента возврата здания, то есть не позднее 16 марта 2022 года.

Кроме того, истец указал на то, что дополнительное соглашение №7 к договору является односторонним документом, который не подписан со стороны истца, в связи с чем данное соглашение не может являться основанием для одностороннего изменения ответчиком условий договора аренды и соглашения о задатке.

Пунктом 3 соглашения о задатке установлено право ответчика при просрочке истцом каких-либо платежей удержать их из суммы задатка, уведомив последнего о своих претензиях, однако претензий или уведомлений о просрочке каких-либо платежей в адрес истца не поступало, арендная плата за все время пользования зданием, в том числе за январь, февраль 2022 года, была уплачена в полном объеме и в срок, что подтверждается платежными поручениями №228 от 13.01.2022, №809 от 03.02.2022, №1471 от 25.02.2022, №1996 от 17.03.2022.

Согласно расчету истца на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в виде неправомерно удержанных денежных средств в сумме 2 063 809 руб. 14 коп.

Направленная ответчику претензия №2582 от 20.05.2022 оставлена последним без удовлетворения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку истец не доказал обстоятельства неправомерного сбережения денежных средств со стороны ответчика.

Как установлено судами, согласно пункту 3.5 договора здание считается возвращенными арендодателю с момента подписания акта приема-передачи от арендатора к арендодателю, в порядке и на условиях, предусмотренных пунктами 3.5- 3.7 договора.

В соответствии с пунктом 3.6 договора арендатор обязуется возвратить арендодателю здание в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа, если дополнительным соглашением сторон не будет предусмотрено иное. При определении износа здания, стороны руководствуются нормами действующего законодательства Российской Федерации по амортизации нежилых помещений.

Согласно пункту 3.7 договора арендатор обязуется возвратить здание арендодателю по акту приема-передачи в течение 3 (трех) календарных дней с момента истечения срока аренды (либо со дня фактического освобождения здания арендатором), если договор не продлен сторонами.

Суды установили, что 17.11.2021 сторонами было подписано дополнительное соглашение №5, в соответствии с которым срок аренды по договору был продлен до 28 февраля 2022.

Поскольку в указанный срок здание не было возвращено арендатором, который продолжал пользоваться арендованным имуществом в период с 01.03.2022 по 11.04.2022, арендодатель продолжил начислять истцу арендную плату за владение и пользование зданием, руководствуясь положениями статьи 622 Гражданского кодекса РФ.

Акт приема-передачи (возврата) здания подписан сторонами 11.04.2022.

Также 11.04.2022 г. ответчик на электронную почту истца направил дополнительное соглашение от 11.04.2022 №6 о том, что здание принимается с оговорками, а также дополнительное соглашение от 11.04.2022 №7 о том, что стороны пришли к соглашению об удержании из суммы внесенного задатка задолженность по арендной плате в размере 2 063 809 руб. 14 коп. за период с 01.03.2022 по 11.04.2022. (передано нарочно представителю арендатора 19.04.2022).

Таким образом, суды обоснованно отклонили довод истца о том, что в период с 21.10.2021 по 22.02.2022 он освободил занимаемые помещения как документально не подтвержденный, поскольку представленные доказательства не подтверждают возврат арендованного имущества из аренды.

Кроме того, в качестве надлежащего доказательства судами была учтена переписка по мессенджеру обмена мгновенными сообщениями WhatsApp между генеральным директором арендодателя и представителем арендатора, из которой следует, что 10.04.2022 в 20 час 56 мин. представитель арендатора уведомил арендодателя о том, 11.04.2022 арендатор готов сдать помещение. Переписка сторон по мессенджеру обмена мгновенными сообщениями WhatsApp подтверждается представленными в материалы дела протоколом осмотра доказательств от 26.01.2023, бланк серии 77 АД 2587007, зарегистрированный в реестре: №21/2-н/77-2023-4-173, протоколом осмотра доказательств от 26.01.2023г., бланк серии 77 АД 2587017, зарегистрированный в реестре: №21/2-н/77-2023-4-174.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств того, что здание было возвращено арендатором из аренды 11.04.2022, суды обоснованно пришли к выводу, что арендодатель правомерно в соответствии с достигнутыми договоренностями сторон удержал из суммы внесенного задатка задолженность по арендной плате в размере 2 063 809 руб. 14 коп. за период с 01.03.2022 по 11.04.2022. Удержанная ответчиком сумма задатка в размере 2063809 руб. 14 коп. не может являться неосновательным обогащением ответчика, поскольку является механизмом погашения со стороны истца задолженности по арендной плате за фактическое владение и пользованием зданием за период с 01.03.2022 по 11.04.2022.

Доводы истца о том, что доверенность от имени истца ФИО4 не выдавалась, судами исследованы и отклонены, поскольку исходя из представленной в материалы дела переписки между генеральным директором ответчика и представителем истца видно, что ФИО4 непосредственно представлял интересы истца, в том числе действовал во взаимосвязи как с самим истцом, так и с его представителем ФИО5, действующей по доверенности от 25.12.2020 №51/20 и представляющей интересы истца непосредственно в настоящем деле.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о необоснованности исковых требований и отказе в их удовлетворении.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу № А40-146803/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья Е.Ю. Филина

Судьи: Ю.В. Архипова

Н.Н. Колмакова