Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «Технополис «Москва» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.05.2022 по делу № А40-147287/21,

принятое по иску ООО «Интеллектуальная энергетика» к АО «Технополис «Москва» о признании односторонней сделки недействительной,

по встречному иску АО «Технополис «Москва» к ООО «Интеллектуальная энергетика» об обязании освободить нежилое помещение,

при участии в судебном заседании представителей

истца: ФИО1 по доверенности от 24.12.2020, диплом № 107704 0241402 от 24.06.2019,

ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.03.2022, диплом № ВСВ 1679064 от 28.06.2006,

у с т а н о в и л:

ООО «Интеллектуальная энергетика» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к АО «Технополис «Москва» о признании недействительной сделки - одностороннее расторжение ответчиком договора от 01.11.2018 № 02/11/18-5к/20, выраженное в уведомлении от 25.03.2021 № ТМ-И-561/21, применении последствий недействительности односторонней сделки.

АО «Технополис «Москва» обратилось в суд со встречным исковым заявлением к ООО «Интеллектуальная энергетика» об обязании освободить занимаемое нежилое помещение в течение 10 дней с даты вступления судебного акта в силу.

Решением арбитражного суда от 05.05.2022 первоначальное исковое заявление удовлетворено в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Ответчик, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель заявителя (ответчика по делу) поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Правительством Российской Федерации и Правительством Москвы заключено соглашение о создании на территории г. Москвы особой экономической зоны технико-внедренческого типа от 18.01.2006, определяющее обязательства, порядок финансирования и ответственность сторон. Распоряжением Правительства Москвы от 27.12.2018 № 918-РП «О присвоении статуса технопарка, управляющей компании технопарка, в отношении которого не применяются отдельные меры стимулирования деятельности» территории «Технополис «Москва» присвоен статус технопарка.

Между АО «Технополис «Москва» (арендодатель) и ООО «Интеллектуальная энергетика» (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений от 01.11.2018 № 02/11/18-5к/20, в соответствии с которым арендодатель предоставляет, а арендатор принимает за плату во временное пользование нежилые помещения, общая площадь которых составляет 504 кв.м, находящиеся в здании по адресу: <...>, этаж 1.

В п. 6.2 договора предусмотренным.смотрен срок договора – 20 лет.

В силу ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Исполнение арендодателем обязательства по передаче помещений в пользование истца подтверждается актом приема-передачи объекта аренды от 01.11.2018.

Согласно п. 2.4.33 договора арендатор обязуется в срок до 01.01.2019 в порядке, установленном Федеральным законом от 22.07.2005 № 116-ФЗ «Об особых экономических зонах в Российской Федерации», подать заявку на заключение соглашения об осуществлении технико-внедренческой или промышленно- производственной деятельности в особой экономической зоне технико-внедренческого типа, созданной на территории города Москвы.

В п. 5.3 договора предусмотрено право арендодателя в одностороннем внесудебном порядке досрочно расторгнуть договор после направления арендатору письменного предупреждения об этом не менее чем за 1 месяц до его расторжения, в частности, в случае если арендатор в нарушение п. 2.4.33 договора не подал в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 22.07.2005 № 116-ФЗ «Об особых экономических зонах в Российской Федерации», заявку на заключение соглашения об осуществлении технико-внедренческой или промышленно-производственной деятельности в особой экономической зоне технико-внедренческого типа, созданной на территории города Москвы.

В таком случае договор считается расторгнутым по истечении 1 месяца со дня, следующего за календарным днем получения арендатором соответствующего уведомления. В случае исправления нарушений, послуживших основанием для направления уведомления о расторжении договора в срок не позднее 20 рабочих дней с даты получения арендатором такого уведомления, договор расторжению не подлежит.

Уведомлением от 25.03.2021 № ТМ-И-561/21 арендодатель уведомил истца об одностороннем отказе от исполнения (расторжении) договора аренды нежилых помещений от 01.11.2018 № 02/11/18-5К/20 с предложением принять меры по освобождению объекта аренды от принадлежащего истцу имущества и передачи объекта аренды арендодателю.

Истцом в адрес арендодателя направлено уведомление от 13.04.2021 № 13-04-2021/2 об обращении в Департамент инвестиционной и промышленной политики с заявкой на заключение соглашения, что подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения с отметкой АО «Почта России».

В подтверждение надлежащего исполнения обязательств по договору аренды истцом представлены сопроводительное письмо от 13.04.2021 № 13-04-2021/1 в адрес Департамента инвестиционной и промышленной политики города Москвы, заявка на заключение соглашения об осуществлении деятельности от 13.04.2021, уведомление Департамента инвестиционной и промышленной политики города Москвы об отказе в рассмотрении заявки на получение статуса резидента ОЭЗ от 22.04.2021 № ДИПП-1-693/21-1.

В связи с отказом Департамента инвестиционной и промышленной политики города Москвы в рассмотрении заявки истца на получение статуса резидента ОЭЗ, арендодателем в адрес истца было направлено уведомление от 14.05.2021 № ТМ-И-561/21-1 о приемке объекта аренды 19.05.2021. Арендодателем были составлены акты приема-передачи объектов аренды от 19.05.2021, от 11.06.2021.

Письмом от 17.06.2021 № ТМ-И-1546/21 арендодатель уведомил истца об односторонней приемке помещений, составлении акта приема-передачи, указав, что вскрытие дверей не производилось, проникновение вовнутрь нежилых помещений и замена замков не производились, с требованием в срок до 11.07.2021 освободить нежилое помещение от имущества истца.

Арендодателем в адрес истца направлены претензии от 31.05.2021 № ТМ-И-1779/21, от 07.06.2021 № ТМ-И-1466/21, от 30.06.2021 № ТМ-И-1833-4/21 с требованием освободить помещение и внести плату за фактическое пользование объектом после прекращения договора, что подтверждается описями вложений с отметками АО «Почта России» и почтовыми квитанциями.

Арендодателем в адрес истца направлены письма от 16.08.2021 № ТМ-И-1914/21, от 16.11.2021 № ТМ-И-2949/21, от 09.12.2021 № ТМ-И-3137/21, от 22.02.2022 №ТМ-И-274/22 о зачете поступивших от истца денежных средств в счет оплаты требований по претензиям за фактическое пользование нежилых помещений, что подтверждается отчетами об отслеживании почтовых отправлений с сайта АО «Почта России».

АО «Технополис «Москва» прекратило деятельность, путем реорганизации, правопреемником является АО «ОЭЗ «Зеленоград», о чем в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие регистрационные записи.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование истца о признании сделки недействительной, пришел к следующим выводам.

Из буквального толкования условий п. 2.4.33 договора сторон следует, что на арендатора возложена обязанность подать заявку на заключение соглашения об осуществлении технико-внедренческой или промышленно-производственной деятельности в особой экономической зоне технико-внедренческого типа, созданной на территории города Москвы. Получение положительного решения по результатам рассмотрения такой заявки и получение арендатором статуса резидента особой экономической зоны не являются условиями договора аренды, основанием для одностороннего отказа от исполнения договора по инициативе арендодателя является неисполнение арендатором обязанности по подаче заявки в порядке, Федеральным законом от 22.07.2005 № 116-ФЗ «Об особых экономических зонах в Российской Федерации», условия договора содержат исчерпывающий перечень оснований для расторжения договора, исходя из условий п. 5.3 договора сторон следует, что в случае исправления нарушений, послуживших основанием для направления уведомления о расторжении договора в срок не позднее 20 рабочих дней с даты получения арендатором такого уведомления, договор расторжению не подлежит, факт направления заявки подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком, при этом отказ Департамента инвестиционной и промышленной политики города Москвы в рассмотрении заявки не может являться основанием для расторжения договора, у ответчика отсутствовали правовые основания для одностороннего отказа от исполнения договора, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для одностороннего отказа от договора в связи с неисполнением арендатором условий договора аренды.

Как следствие изложенного, суд первой инстанции отказал в удовлетворении встречного требования арендодателя об обязании арендатора возвратить помещение.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что выводы суда не соответствуют нормам действующего законодательства, а также фактическим обстоятельствам.

Суд признает обоснованными доводы апелляционной жалобы.

По мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции занял формальный подход, указав, что условия договора аренды не содержат обязанности по получению положительного заключения и статуса резидента особой экономической зоны.

Нормами ст. 10 ГК РФ предусмотрено недопущение осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Предполагаются добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно п. 43 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10. пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

По условиям заключенного сторонами договора арендатор в срок до 01.01.2019 в порядке, установленном Федеральным законом № 116-ФЗ «Об особых экономических зонах в Российской Федерации» обязан подать заявку на заключение соглашения об осуществлении технико-внедренческой иди промышленно-производственной деятельности в особой экономической зоне технико-внедренческого типа, созданной на территории города Москвы.

В соответствии с п. 1 ст. 13 Федерального закона № 116-ФЗ лицо, намеревающееся получить статус резидента особой экономической зоны, представляет в уполномоченный Правительством Российской Федерации федеральный орган исполнительной власти либо орган исполнительной власти субъекта Российской Федерации в случае передачи ему полномочий, предусмотренных пунктом 5.1 части 1 статьи 8 настоящего Федерального закона, заявку на заключение соглашения об осуществлении деятельности.

Такая заявка должна содержать сведения: 1) о предполагаемой деятельности заявителя в особой экономической зоне; 2) о государственном и (или) муниципальном имуществе, необходимом для осуществления предполагаемой деятельности заявителя; 3) о площади земельного участка, необходимого для осуществления предполагаемой деятельности заявителя; 4) о предполагаемом объеме инвестиций и предполагаемом объеме капитальных вложений в период деятельности заявителя в особой экономической зоне, в том числе об объеме капитальных вложений в течение трех лет со дня заключения соглашения об осуществлении деятельности; 5) о величине необходимой присоединяемой мощности энергопринимающих устройств заявителя, а также о видах и об объеме, о планируемой величине необходимой подключаемой нагрузки в отношении необходимых ресурсов (в том числе холодной и горячей воды, сетевого газа и тепловой энергии), используемых для предоставления услуг по тепло-, газо- и водоснабжению, иных ресурсов, необходимых для осуществления промышленно-производственной, технико-внедренческой, туристско-рекреационной деятельности или деятельности в портовой особой экономической зоне.

Таким образом, заявка подается с целью получения статуса резидента особой экономической зоны, следовательно, установив в договоре аренды соответствующую обязанность для арендатора, предполагается получение арендатором такого статуса.

В связи с изложенным не может быть признана надлежащим образом исполненной обязанность арендатора по подаче заявки с приложением пакета документов, заведомо не соответствующих требованиям закона и влекущих отказ в заключении соглашения.

Позиция истца по спору, которую поддержал суд первой инстанции, противоречит сути осуществляемой ответчиком деятельности в связи с созданием особых экономических зон, следовательно, передача в аренду принадлежащих ответчику помещений также служит целям создания особых экономических зон.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о неисполнении истцом как арендатором условий договора, позволяющем арендодателю требовать расторжения договора, оснований для признания недействительным соответствующего уведомления арендодателя об одностороннем отказе от договора не имеется.

Как следствие изложенного, удовлетворению подлежат встречные требования арендодателя об обязании арендатора освободить занимаемое помещение, поскольку договор аренды прекратил своей действие вследствие одностороннего отказа арендодателя.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с несоответствием выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении первоначального иска, об удовлетворении встречного иска.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2022 по делу № А40-147287/21 отменить.

В удовлетворении искового заявления ООО «Интеллектуальная энергетика» отказать.

Встречное исковое заявление удовлетворить, обязать ООО «Интеллектуальная энергетика» освободить нежилое помещение площадью 504 кв.м, расположенное по адресу: <...>.

Взыскать с ООО «Интеллектуальная энергетика» в пользу АО «Технополис «Москва» судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9?000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья В.В. Валюшкина

Судьи: А.В. Бондарев

Н.И. Левченко