Гражданский кодекс часть 1

по заявлению финансового управляющего имуществом Шалдиной Анны Денисовны – Аминовой Альбины Рафаиловны – о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных 15.01.2014 и 10.10.2014 должником и Феоктистовой Еленой Александровной, а также о применении последствий недействительности этих сделок

в деле о банкротстве Шалдиной А.Д.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2017 Шалдина А.Д. признана несостоятельным (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утверждена Аминова А.Р.

Определением Арбитражного суда от 13.02.2020 отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего Аминовой А.Р. о признании недействительными сделками договоров купли-продажи недвижимого имущества и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, заключенных 15.01.2014 и 10.10.2014 между должником и Феоктистовой Е.А., а также о применении последствий недействительности этих сделок в виде взыскания с Феоктистовой Е.А. стоимости приобретенного ей имущества и имущественных прав, определенной сторонами спорных сделок (172 080 000 руб.).

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, указав на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам просил удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель Шалдиной А.Д. и Феоктистовой Е.А. против удовлетворения кассационной жалобы возражал, письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу не представил.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

Как установлено судами, а также усматривается из материалов дела, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ларс» № А60-8971/2012 Арбитражного суда Свердловской области конкурсный управляющий Чулков В.Н. обратился в суд с заявлением о солидарном возмещении убытков Шалдиной А.Д. и Замураевым В.Е. в размере 474 000 000 рублей. Через год после подачи этого заявления и за десять дней до его удовлетворения между Шалдиной А.Д. (продавец) и Феоктистовой Е.А. (покупатель) заключены спорные договоры.

В частности, 15.01.2014 и 10.10.2014 заключен договор купли-продажи помещений

Общая стоимость отчужденного должником имущества оставила 172 080 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2014 по делу № А60-8971/2012 с Шалдиной А.Д. и Замураева В.Е. в конкурсную массу ООО «Ларс» солидарно взысканы 474 000 000 рублей.

Определением суда от 15.07.2016 по заявлению ООО «Ларс» возбуждено данное дело о банкротстве Шалдиной А.Д.

Обосновывая заявленные требования, Аминова А.Р. ссылалась на положения статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суды пришли к выводу о том, что оснований полагать, что при заключении и исполнении договоров купли-продажи от 15.01.2014 и 10.10.2014 Шалдина А.Д. и Феоктистова Е.А. злоупотребили правом, не имеется.

Суд кассационной инстанции с данным выводом судов первой и апелляционной инстанций в настоящее время согласиться не может.

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» абзац второй 2 пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закон о банкротстве.

Оспариваемые управляющим договоры заключены 15.01.2014 и 10.10.2014.

В силу частей 1 и 5 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), при этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Су кассационной инстанции полагает, что заслуживает дополнительного внимания довод финансового управляющего о том, что фактически Шалдина А.Д. не получила денежных средств от покупателя ее имущества – Феоктистовой Е.А., которая приходится ей дочерью, а также совместно с ней участвовала в управлении обществом с ограниченной ответственностью «Правовое поле». Аминова А.Р. обращала внимание судов на отсутствие доказательств финансовой возможности Феоктистовой Е.А. оплатить спорные договоры.

В связи с изложенным управляющий полагал, что оспариваемые им договоры купли-продажи прикрывают сделку дарения между близкими родственниками, оформленную с целью не допустить обращение взыскания на имущество должника по требованию общества с ограниченной ответственностью «Ларс» и причинить ущерб имущественным интересам других кредиторов Шалдиной А.Д.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности , направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что злоупотребление правом должно основываться на конкретных обстоятельствах дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

Суды обеих инстанций, отклоняя доводы финансового управляющего, посчитали достаточным в качестве подтверждения оплаты по спорным договорам указание в судебных актах на наличие в спорных договорах ссылки на получение продавцом денежных средств от покупателя в полном объеме.

Суд округа данный вывод судов обеих инстанций находит необоснованным, требующим дополнительной проверки и подтверждения.

Мнение судов о том, что разъяснение в пункте 26 Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" не подлежит применению к данной категории обособленных споров, является ошибочным.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце третьем пункта 26 Постановления № 35, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В случае ссылки стороны обособленного спора в деле о банкротстве на передачу наличных денежных средств к ней предъявляется стандарт доказывания, установленный пунктом 26 Постановления № 35, независимо от характера обособленного спора.

Кроме того, в случае возложения бремени доказывания на сторону, оспаривающую передачу наличных денежных средств, на нее налагалось бы бремя доказывания отрицательного факта, что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.

Таким образом, поскольку судебные акты были приняты при неполном выяснении фактических обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с отсутствием у суда кассационной инстанции полномочий по исследованию доказательств и установлению обстоятельств в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду необходимо установить наличие либо отсутствие совокупности условий для признания сделки недействительной, исходя из представленных сторонами доказательств и доводов, в том числе, проверить платежеспособность Феоктистовой Е.А. по спорным договорам на момент совершения сделки, а также проверить получение Шалдиной А.Д. денежных средств от покупателя ее имущества - Феоктистовой Е.А, после чего с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств и норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 по делу № А40-148077/2016 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.А. Зверева

Судьи: Е.Н. Короткова

В.Л. Перунова