Гражданский кодекс часть 1

Клягин Сергей Геннадьевич, Козорез Алексей Борисович обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Соколов Александр Федорович, Соколов Сергей Александрович о признании договоров купли-продажи долей заключенными и признании права собственности на доли в уставном капитале ООО «Актуальные Системы».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2021г по делу № А40-148210/2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Клягин Сергей Геннадьевич, Козорез Алексей Борисович обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили указанное решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалоб заявители ссылаются на нарушении норм материального права судом первой инстанции и несоответствие выводам суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Соколова А.Ф., извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель Соколова С.А. возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "АКТУАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ" (105082, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ФРИДРИХА ЭНГЕЛЬСА, ДОМ 75, СТРОЕНИЕ 5, Э 3 ПОМ IV К 1 ОФ 432, ОГРН: 1097746848033, ИНН: 7701861868) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.12.2009.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются:

- Соколов Александр Федорович с долей 25 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2500 руб.;

- Соколов Сергей Александрович с долей 25 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2500 руб.;

- Козорез Алексей Борисович с долей 25 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2500 руб.;

- Клягин Сергей Геннадьевич с долей 25 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2500 руб.

В 2019 году ответчики, Соколов С.А. и Соколов А.Ф. приняли решение о продаже с долей в уставном капитале Общества и направили в Общество нотариально завереные Оферты о продаже своих долей, в частности:

- Соколов Александр Федорович предложил к продаже принадлежащую ему долю с размером 25 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2500 руб. по цене 6000 рублей, что подтверждается Офертой от 23.10.2019г. бланк 77 АГ 1129749;

- Соколов Сергей Александрович предложил к продаже принадлежащую ему долю с размером 25 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2500 руб. по цене 6000 рублей, что подтверждается Офертой от 23.10.2019г. бланк 77 АГ 1129750.

Указанные Оферты направлены в Общество почтовыми отправлениями и получены Обществом 31 октября 2019 года, что подтверждается отслеживанием почтовых отправлений №11505402090490 (оферта Соколова А.Ф.) и № 11505402090513 (оф. Соколова С.А.).

Истцы, Клягин С.Г. и Козорез А.Б. приняли решение о приобретении указанных долей на предлагаемых в офертах условиях и 29 ноября 2019 года направили нотариально заверенные Акцепты указанных оферт Соколову С.А. и Соколову А.Ф., в частности:

-Клягин Сергей Геннадьевич акцептовал Оферты Соколова А.Ф. и Соколова С.А. в полном объеме в соответствии с Акцептом от 28.11.2019г. бланк 77 АГ 2903090;

-Козорез Алексей Борисович акцептовал Оферты Соколова А.Ф. и Соколова С.А. в полном объеме в соответствии с Акцептом от 28.11.2019г. бланк 77 АГ 2903091.

Указанные Акцепты Оферт направлены в адрес ответчиков 29 ноября 2019 года, что подтверждается приложенными к настоящему иску почтовыми документами.

Акцепты Оферт, согласно отслеживанию почтовых отправлений, получены адресатами, в числе:

-04 декабря 2019 года Соколовым А.Ф. получен Акцепт Клягина С.Г. (отслеживание почтового отправления № 10500541030186);

-04 декабря 2019 года Соколовым А.Ф. получен Акцепт Козореза А.Б. (отслеживание почтового отправления № 10500541030148);

-05 декабря 2019 года Соколовым С.А. получен Акцепт Клягина С.Г. (отслеживание почтового отправления № 10500541030223);

-05 декабря 2019 года Соколовым С.А. получен Акцепт Козореза А.Б. (отслеживание почтового отправления № 10500541030261).

Истцы ссылаются на то, что ответчики, Соколов С.А. и Соколов А. проигнорировали возникшую у них обязанность по заключению нотариальных договоров купли-продажи долей с акцептовавшими их оферты участниками.

Истцами в адрес ответчиков направлены Требования явиться в нотариальную контору нотариуса города Москвы Гиблова Михаила Ивановича по адресу г. Москва, ул. Фридриха Энгельса, д. 75 стр. 5. офис 712. для надлежащего нотариального оформления договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Актуальные Системы», что подтверждается приложенными к иску документами.

Как указали истцы, ни один из ответчиков по требованию в нотариальную контору не явился, что подтверждается документами об отправке требований и справкой нотариуса.

12 июля 2021 года истцами почтовым переводом отправлены денежные средства в счет оплаты долей ответчиков в соответствии с направленными ответчиками Офертами, в связи с чем, обязательства истцов по оплате приобретенных долей ответчиков исполнены в полном объеме, при этом ответчики игнорируют необходимость оформления договоров купли-продажи долей и необходимость регистрации перехода права собственности на доли.

По утверждению истцов, такое поведение ответчиков является уклонением от соблюдения нотариальной формы сделок по купле-продаже долей, которые совершены путем акцептов истцами направленных ответчиками Оферт.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы обратились в суд с настоящим исковым заявлением о признании договоров купли-продажи долей заключенными и признании права собственности на доли в уставном капитале ООО «Актуальные Системы».

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в виду того обстоятельства, что истцами избран ненадлежащий способ защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Судом первой инстанции сделан акцент на том, что иск о понуждении заключить договор по отчуждению сделки не заявлен истцами, истцами заявлен иск о признании договора заключенным и о признании права собственности на часть доли в уставном капитале, то есть, без надлежаще оформленной сделки с ответчиком, указывая на то, что именно наличие надлежащим образом оформленной сделки может порождать правовые последствия как закрепление права собственности участников на долю в уставном капитале, отражение данных сведений в ЕГРЮЛ Общества.

В оспариваемом решении указано на то, что довод о пропуске трехмесячного срока исковой давности по требованиям о защите нарушенного преимущественного права покупки доли, установленный пунктом 3 статьи 250 ГК РФ в рамках настоящего иска не имеет правового значения, поскольку настоящий иск заявлен не в защиту нарушенного преимущественного права, а заявлен о признании договоров купли- продажи долей заключенными и о признании права собственности на доли, следовательно, применению подлежит общий срок исковой давности.

Согласно доводам, изложенным в апелляционных жалобах истцов, то обстоятельство, что договорам купли-продажи долей в данном случае не придана нотариальная форма единого документа, по вине ответчиков, не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований и с учетом положений пункта 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому «если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона приняла исполнение и уклоняется от такого удостоверения, суд по требованию стороны, исполнившей сделку, вправе признать сделку действительной».

При указанных обстоятельствах, по мнению апеллянтов, именно выбранный истцами способ защиты нарушенных прав последних приведет к их восстановлению.

По убеждению апеллянтов, нарушение прав истцов в рассматриваемом случае заключается в отказе ответчиков надлежащим образом оформить заключенные договоры купли-продажи долей и передать доли покупателям, а именно истцам.

Как поясняют апеллянты, бездействие ответчиков и отказ явиться для нотариального оформления договоров купли-продажи долей делают невозможным надлежащее оформление перехода права собственности на доли в уставном капитале Общества и внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

По мнению истцов, признание же договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества заключенными и признание права собственности истцов на доли ответчиков будет являться основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, что, в свою очередь. приведет к непосредственному восстановлению нарушенных ответчиками прав истцов.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционных жалоб истцов, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Иск о признании права собственности - это вещно-правовое требование, которое может быть заявлено собственником индивидуально-определенной вещи, права на которую оспариваются, отрицаются или не признаются другим лицом, не находящимся с собственником в обязательственных отношениях по поводу спорной вещи.

По своей правовой природе такие иски носят правоподтверждающий, а не правоустанавливающий характер. Таким образом, для признания права собственности необходимо установить основание приобретения права собственности на имущество

В соответствии со статьей 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Права и обязанности Общества и участника Общества регулируются Федерального закона от 08.02.1998г № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого в соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ, применяются общие положения о купле-продаже.

В силу положений статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими (Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

В соответствии с п. 1 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 ГК РФ).

В силу п. 4 ст. 434 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.

По смыслу названных норм форма договора может быть специально определена законом или соглашением сторон, при этом договор считается заключенным только после придания ему такой формы.

Специальные правила о форме сделок по отчуждению долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью или их частей предусмотрены п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу положений которого сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами, при этом несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В рассматриваемом случае договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в виде одного документа сторонами не заключен, что истцами не оспаривается.

Поскольку заключение договора купли-продажи доли должно быть оформлено составлением единого документа, подписанного сторонами, то в качестве обязательного условия продажи доли, оферта должна содержать условия о сроках заключения такого Договора, о порядке расчетов между сторонами, момент передачи доли, а также иные условия, характерные для договоров данного вида.

Следовательно, оферта ответчиков не может расцениваться как безусловное предложение для участника общества, по результатам которого, лицо, сделавшее предложение, может считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В силу статьи 11 ГК РФ, статей 2, 4 АПК РФ под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в деле.

Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такие способы защиты гражданских прав, как признание права; восстановление положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; иные способы предусмотренные законом.

Как следует из материалов дела, истцы обратились в арбитражный суд с требованием о признании договоров купли-продажи долей заключенными и признании права собственности на доли в уставном капитале ООО «Актуальные Системы».

Вывод судебных инстанций о неверном выборе истцом способа защиты права сделан при правильном применении статей 4, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и толковании абзаца 4 пункта 52 совместного Постановления № 10/22.

Заявленный истцами способ защиты нарушенного права возможен в случае утраты участником доли в уставном капитале, однако, доказательств того, что истцами приобретались доли ответчиков, последними оплачивались денежные средства, но позже данные доли незаконно отчуждены третьим лицам, материалы дела не содержат.

Между истцом и ответчиком сложились обязательственные правоотношения (относительные правоотношения), признание права является способом защиты для абсолютных правоотношений, а поэтому такой способ защиты как признание права в данном случае не соответствует закону.

Судом принимается во внимание, что истцами не представлены доказательства того, что последними в разумные сроки совершены действия, направленные на оформление в надлежащей форме договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, в том числе не представлены доказательства совершения иных действий, направленных на исполнение сделки, например, уплаты денежных средств в счет оплаты приобретаемой доли.

Внесение денежных средств в счет оплаты доли спустя длительное время с момента совершения акцептов (с 28.11.2019г.) и в ходе рассмотрения настоящего дела в суде не могут свидетельствовать о разумности и добросовестности, совершаемых истцами действий и не влекут отмену принятого по делу судебного акта.

Таким образом, указанные заявителями обстоятельство не свидетельствует о наличии у истцов оснований для обращения в арбитражный суд с требованием о признании договоров купли-продажи долей заключенными и признании права собственности на доли в уставном капитале ООО «Актуальные Системы».

Заявленные исковые требования по настоящему делу по характеру относимы к рассмотрению защиты вещных прав по собственности, между тем, настоящее дело охватывает реализацию корпоративных прав Общества и участников.

Отказывая в удовлетворении требований истцов, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о ненадлежащем способе защиты права.

В связи с чем, не могут быть рассмотрены заявления истцов о признании договоров купли-продажи долей заключенными и признании права собственности на доли в уставном капитале ООО «Актуальные Системы», удовлетворения иска по данному основанию.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах истцов не содержится.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, апелляционный суд приходит к выводу, что истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказана незаконность действий лица, причинившего убытки, а также причинно-следственная связь, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.12.2021г. по делу № А40-148210/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Е.Н. Янина

Судьи: В.Р. Валиев

Е.А. Сазонова