Гражданский кодекс часть 1

Филатова Александра Анатольевича, Общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная инжиниринговая компания», Ишутина Юрия Владимировича (истца и ответчиков)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 по делу № А40- 151783/2020

по иску Филатова Александра Анатольевича

к Обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональная инжиниринговая компания», Ишутину Юрию Владимировичу

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Филатов Александр Анатольевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональная инжиниринговая компания» (далее – общество), Ишутину Юрию Владимировичу о взыскании с Ишутина Ю.В. в пользу общества убытков в размере 19 000 000 руб., о взыскании с общества в пользу Филатова А.А. 56 22 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Межрегиональная инжиниринговая компания».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021, исковые требования удовлетворены частично, в иске к Ишутину Юрию Владимировичу отказано, с общества в пользу Филатова А.А. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 46 722 500 руб., в удовлетворении остальной части иска к обществу отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец и ответчики обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

В своей кассационной жалобе истец просил изменить решение и постановление суда апелляционной инстанции, удовлетворив исковые требования в полном объеме, указывая, что Ишутин Ю.В., как руководитель общества, не мог не понимать, что безосновательные выплаты в размере 19 000 000 руб. причиняют ущерб обществу.

В своих кассационных жалобах ответчики просили отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции в части взыскания с общества действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 46 722 500 руб. В обоснование кассационных жалоб ответчики указывают, что при рассмотрении дела и принятии судебных актов в части удовлетворения исковых требований судами не приняты во внимание обстоятельства (признаки), свидетельствующие о злоупотреблении истцом своими правами; ответчики также ссылаются на наличие задолженности истца перед обществом по уплате государственной пошлины, а также задолженности дочери истца перед обществом.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства истец явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей истца.

В заседании суда кассационной инстанции представители ответчиков поддержали доводы своих кассационных жалоб, возражали против удовлетворения кассационной жалобы истца. Отводов составу суда не поступило.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ответчиков, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на кассационную жалобу истца, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Межрегиональная инжиниринговая компания» является коммерческой организацией, зарегистрированной 24.01.2012, единственным участником которой в настоящее время является Ишутин Юрий Владимирович с 100% долей от уставного капитала общества, генеральным директором общества в настоящее время значится Ишутин Юрий Владимирович согласно ЕГРЮЛ.

Исковые требования заявлены на основании статей 15, 53, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 23, 26, 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы неисполнением Обществом своей обязанности по выплате действительной стоимости доли, которая ранее принадлежала ему в размере 50%.

Истцом также заявлено требование о взыскании с Ишутина Ю.В. в пользу общества суммы 19 000 000 руб. в качестве возмещения убытков.

В обоснование требования о взыскании убытков истцом указано, что перед принятием решения о выходе из общества обществом проводился аудит годовой бухгалтерской отчетности, согласно письменной информации к аудиторскому заключению в октябре и декабре 2019 года директору предприятия Ишутину Ю.В. были начислены и выплачены денежные средства в общем размере 19 000 000 руб., при этом, по мнению истца, Правовая природа данной выплаты остается неясной, трудовым контрактом Ишутина Ю.В., локальными правовыми актами общества не предусмотрены такие выплаты, собранием учредителей общества также не принималось решение о выплате дополнительного вознаграждения руководителю организации, в связи с чем истец считает, что указанные денежные средства в получены Ишутиным Ю.В. безосновательно и являются убытками общества.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Филатов А.А. вышел из состава участников общества на основании нотариально удостоверенного заявления в реестре за № 56/122-и/56-2020-1-876 от 24.04.2020, которое получено обществом 20.05.2020.

Обязанность по выплате действительной стоимости доли должна была быть исполнена обществом до 20.08.2020, то есть до истечения трех месяцев со дня получения заявления о выходе из состава участника общества.

Согласно пункту 11.1 Устава общества предусмотрен выход участника из общества путем подачи заявления о выходе из общества.

Изменения о переходе доли к обществу внесены в ЕГРЮЛ за записью № 2207705384093 от 23.06.2020.

На основании бухгалтерской отчетности за отчетный период истцом осуществлен расчет действительности стоимости доли, согласно которому по данным бухгалтерского баланса и расчета действительной стоимости чистых активов общества на дату выхода из общества чистые активы общества составили 93 445 000 руб.

По мнению истца, действительная стоимость доли общества составляет 56 222 500 руб. (чистые активы общества на 31.12.2019: 122 445 000 руб. (93 445 000 руб. + 19 000 000 руб. (убытков), которая должна была быть выплачена обществом в срок до 20.08.2020.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь положениями пункта 6.1 статьи 23, 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принимая во внимание разъяснения, приведенные в пунктах 1, 9 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также положения Устава Общества, установив, что Филатов А.А. имеет право на выплату ему действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества, учитывая, что ответчиком не представлено доказательств выплаты действительной стоимости доли истца, при этом стоимость подлежащей выплате истцу доли была определена на основании представленной истцом документации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания с общества в пользу Филатова А.А. действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 46 722 500 руб. (исходя из размера чистых активов общества 93 445 000 руб.).

Расчет стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2019 произведен в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н.

В соответствии с данным расчетом стоимость чистых активов ООО «Межрегиональная инжиниринговая компания» по состоянию на 31.12.2019 равна разнице между величиной принимаемых к расчету активов организации (190 214 000 руб.) и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (96 769 000 руб.) и равна 93 445 000 руб. (190 214 000 руб. - 96 769 000 руб.).

Отказывая в удовлетворения требований о взыскании с Ишутина Ю.В. убытков в размере 19 000 000 руб., суды, руководствуясь положениями статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не представлено доказательств наличия убытков, размера убытков, связи между выплатой премии и убытками (кроме ссылки на письменную информацию), а также учитывая, что основания для начисления и выплаты премии, локальные нормативные акты, в целях определения порядка премирования, истцом не определены, установив, что приказ для выполнения задания, по результатам исполнения которого произведено начисление и выплата премии, подписан 28.02.2019 за № 1009/2 (т.е. до вступления Филатова А.А. в участники общества (20.03.2019), а также, что в результате исполнения заданий заключено договоров на сумму 85 798 257 руб. 01 коп. (договоры исполнены, акты приемки выполненных работ подписаны, оплата совершена, задолженности по оплате не имеется), пришли к правомерному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в указанной части.

Кроме того, как правильно указано судами, истец не доказал, что ответчик совершал намеренно действия в противоречие интересам вверенной ему в управление организации.

Довод ответчиков о том, что выплата истцу причитающейся действительной стоимости доли приведет к банкротству общества (абзац 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) подлежит отклонению, поскольку при рассмотрении дела ответчиками не предоставлено доказательств, подтверждающих данное утверждение.

Ссылки ответчиков на наличие задолженности истца перед обществом по уплате государственной пошлины, а также задолженности дочери истца перед обществом, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела и не могут влиять ни на размер подлежащей взысканию с общества суммы, ни на саму возможность взыскания этой суммы.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Все доводы кассационных жалоб истца и ответчиков, в том числе доводы ответчиков о наличии злоупотребления правом со стороны истца, полностью повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте мотивов их отклонения.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявители жалоб не учитывают полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляют доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

При таких обстоятельствах кассационные жалобы удовлетворены судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не могут.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 по делу № А40- 151783/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий – судья С.В. Краснова

Судьи: И.В. Лазарева

Е.Ю. Филина