Гражданский кодекс часть 1

УСТАНОВИЛ: ЗАО "РЭНОМ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Железнодорожное строительное общество" о взыскании по договору целевого займа N Р/ЖСО-9 от 01.10.2013 основного долга в размере 3 141 533,19 долларов США, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 376 789,58 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа, но не ниже 32,4839 руб. за один доллар США.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2016 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2016 указанное решение суда было оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, истец и ответчик обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

Истец в кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Истец в кассационной жалобе указывает, что суды неверно истолковали положения статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, вывод суда о новации одного обязательства в другое противоречит положениям законодательства о новации. По мнению истца, суд безосновательно усмотрел намерение сторон заменить заемное обязательство вексельным в пункте 3.4.1 договора займа, так как данный пункт не предусматривает прекращение основного обязательства, а лишь дает истцу право как залогодержателю обратить взыскание на векселя. Истец также указывает, что суды не проанализировали и не исследовали данные доводы истца, в связи с чем, судебные акты не являются законными и мотивированными.

Ответчик в кассационной жалобе просит изменить мотивировочную часть решения Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2016 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2016, исключив вывод о том, что является несостоятельным довод ответчика о безденежности договора займа № Р/ЖСО-9 от 01.10.2013 и, как следствие, его незаключенности. Ответчик в кассационной жалобе указывает, что соглашение о реструктуризации от 01.10.2013 является соглашением о новации, при этом, ссылка в соглашении на порядок передачи и возврата денежных средств, предусмотренный договором займа № Р/ЖСО-9 от 01.10.2013 не имеет правового значения, поскольку указанный договор является незаключенным, договор займа № Р/ЖСО-9 от 01.10.2013 не является новацией, так как не содержит указание на прекращение им каких-либо обязанностей заемщика по иным договорам займа, данный договор является безденежным, и как следствие, должен быть признан незаключенным.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, возражал против удовлетворения кассационной жалобы ответчика.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, возражал против удовлетворения кассационной жалобы истца.

Отзывы на кассационные жалобы в суд кассационной инстанции не поступали.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационных жалоб и возражения, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими отмене, а дело подлежащим направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как установлено судами, 01.10.2013 между сторонами было заключено соглашение о реструктуризации задолженности, по условиям которого стороны договорились считать расторгнутыми договоры займа: №№ Р/ЖСО-3 от 12.03.2012, Р/ЖСО-4 от 20.03.2012, Р/ЖСО-5 от 30.03.2012, Р/ЖСО-6 от 17.04.2012, Р/ЖСО-7 от 27.04.2012, Р/ЖСО-8 от 23.04.2013, указав, что общая сумма задолженности ООО "Железнодорожное строительное общество" по ним по состоянию на 30.09.2013 составила 102 051 467 руб.

Также в тот же день - 01.10.2013 между ЗАО "РЭНОМ" (заимодавцем) и ООО "Железнодорожное строительное общество" (заемщиком) был заключен договор целевого займа N Р/ЖСО-9 по условиям которого, ЗАО "РЭНОМ" обязалось передать ООО "Железнодорожное строительное общество" денежную сумму в размере 102 051 467,63 руб. на пополнение оборотных средств и производственные цели, а ООО "Железнодорожное строительное общество" обязалось возвратить ЗАО "РЭНОМ" сумму займа и начисленные на нее проценты со сроком возврата до 30.11.2014 и уплатой процентов в размере 9,75% годовых. 30.11.2014 стороны заключили дополнительное соглашение N 1 к договору N Р/ЖСО-9 в соответствии с которым срок возврата займа был продлен до 31.12.2015.

Судами установлено, что в пункте 3.4.1 договора займа N Р/ЖСО-9 от 01.10.2013 стороны согласовали, что в случае невозвращения заемщиком заемных денежных средств и процентов на них по истечении 3-х дней с момента окончания срока, указанного в пункте 2.1 настоящего договора, заимодавец вправе предъявить векселя к платежу, и за счет полученной суммы погасить задолженность заемщика, пунктом 3.1.3 договора займа стороны также предусмотрели, что возврат денежных средств обеспечен векселями на сумму в размере 3 144 000 долларов США.

Между ЗАО "РЭНОМ" и ООО "Железнодорожное строительное общество" 01.10.2013 был заключен договор о залоге векселей, по условиям которого, за счет заложенных векселей ЗАО "РЭНОМ" (залогодержатель) вправе удовлетворить свои требования по договору займа в объеме основной суммы займа, в случае, если суммы, полученной по векселям недостаточно для полного удовлетворения требований залогодержателя, вытекающих из договора залога, залогодержатель вправе получить недостающую сумму у ООО "Железнодорожное строительное общество" (залогодателя). Векселя были переданы ООО "Железнодорожное строительное общество" истцу, что подтверждается актом приема-передачи векселей от 01.10.2013.

ЗАО "РЭНОМ", обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением указывало, что заемные денежные средства, переданные ООО "Железнодорожное строительное общество", не были возвращены ответчиком в согласованный сторонами срок.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований ЗАО "РЭНОМ", пришли к выводам, что из условий договора займа N Р/ЖСО-9 от 01.10.2013 следует, что обязанность ответчика по выплате займа прекращена путем новации в вексельное обязательство, и с момента передачи ООО "Железнодорожное строительное общество" собственных векселей истцу отношения сторон по векселям регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 8-ФЗ «О переводном и простом векселе», в связи с чем, ЗАО "РЭНОМ" может требовать возврата займа, только предъявив векселя к оплате.

Кроме того, суды отклонили доводы ответчика о безденежности договора займа N Р/ЖСО-9 от 01.10.2013, и, как следствие, его незаключенности, поскольку пришли к выводу, что договор займа N Р/ЖС0-9 от 01.10.2013 был заключен в связи с реструктуризацией тех договоров займа, по которым денежные средства были предоставлены ответчику ранее и которые в надлежащий срок не были возвращены истцу.

Между тем, при принятии обжалуемых судебных актов, суды не учли следующее.

В силу статьи 818 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808).

Согласно статье 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений. Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Порядок обращения взыскания на заложенное имущество урегулирован статьей 349 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой такая оценка доказательств не может быть признана объективной.

Между тем, из обжалуемых судебных актов не следует, что суд первой инстанции, равно как и суд апелляционной инстанции исследовали и оценили представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание доводы сторон.

Вывод судов о том, что договором займа N Р/ЖСО-9 от 01.10.2013 было прекращено обязательство ответчика по погашению займа путем новации в вексельное обязательство, сделан судами без оценки иных, кроме условий пунктов 3.4.1 и 3.1.3 договора займа, доказательств, в частности: соглашения о реструктуризации, договора займа N Р/ЖСО-9 от 01.10.2013 и дополнительного соглашения N 1 к нему, договора залога векселей, в совокупности с учетом их условий.

С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на не полном исследовании фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в том числе условий договоров займа, залога векселей, соглашения о реструктуризации, что в соответствии с частями 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.

Принимая во внимание, что между сторонами имеется спор о размере неисполненных ответчиком обязательств, а также с учетом того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств и совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении, суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, дать оценку условиям заключенных сторонами сделок в совокупности, с соблюдением требований норм материального и процессуального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному спору.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2016 по делу № А40-15626/16 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий-судья Л.В. Михайлова

Судьи: Е.А. Зверева

Г.А. Карпова