Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: Центральный Банк Российской Федерации; Саморегулируемая организация аудиторов Некоммерческое партнерство «Аудиторская Ассоциация Содружество»; ПАО «Газпром»,

о признании аудиторского заключения по финансовой (бухгалтерской) отчетности ПАО «Газпром» за 2015 год заведомо ложным (недостоверным)

УСТАНОВИЛ:

ООО «Мириад Рус», ФИО1, ФИО2 (истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Финансовые и Бухгалтерские Консультанты» (ответчик) о признании аудиторского заключения от 30.03.2016 общества с ограниченной ответственностью «Финансовые и бухгалтерские консультанты» по финансовой (бухгалтерской) отчетности ПАО «Газпром» за 2015 год заведомо ложным (недостоверным).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 октября 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2017 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, истцы подали кассационную жалобу, в которой просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение.

В заседании суда кассационной инстанции представители истцов поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители ответчика, третьих лиц - СРОА НП «ААС», ПАО «Газпром», возражали против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на жалобу, просили оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Третье лицо - Центральный Банк Российской Федерации, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц,, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 30 марта 2016 года ООО «Финансовые и Бухгалтерские Консультанты» было выдано аудиторское заключение по годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Газпром» за 2015 год, которое согласно действующему законодательству предназначено для широкого круга лиц, к числу которых относятся и акционеры общества.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что в подготовленном ответчиком Аудиторском заключении не указаны состоявшиеся, по мнению истцов, факты нарушений действующего законодательства со стороны ПАО «Газпром». В подтверждение наличия указанных нарушений истцы ссылаются на вынесенные Банком России предписания и принятые по результатам их обжалования судебные акты.

Согласно статье 87 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор) общества или аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Согласно ч. 1 ст. 1 Закона «Об аудиторской деятельности» правовые основы регулирования аудиторской деятельности в Российской Федерации определяются Законом «Об аудиторской деятельности». Более детально аудиторская деятельность регулируется стандартами аудиторской деятельности, которые являются обязательными для аудиторских организаций, аудиторов, саморегулируемых организаций аудиторов и их работников, а также стандартами аудиторской деятельности саморегулируемых организаций аудиторов (ч. 1 ст. 7 Закона «Об аудиторской деятельности»).

Согласно п. п. 2, 3 Федерального стандарта аудиторской деятельности (ФСАД 6/2010) «Обязанности аудитора по рассмотрению соблюдения аудируемым лицом требований нормативных правовых актов в ходе аудита», утв. Приказом Минфина России от 17 августа 2010 года № 90н, аудитор должен проверять нарушения в отношении следующих нормативных правовых актов:

- требования которых оказывают непосредственное влияние на формирование числовых показателей бухгалтерской отчетности и раскрытие информации в ней (в частности, требования к форме и содержанию бухгалтерской отчетности, отраслевые особенности составления бухгалтерской отчетности и др.);

- исполнение которых является условием ведения аудируемым лицом деятельности, непрерывного продолжения этой деятельности, предупреждения негативных последствий (например, наличие лицензии на осуществление деятельности, соблюдение требований к обеспечению платежеспособности, следование требованиям законодательства в отношении окружающей среды).

Согласно п. 26 ФСАД 6/2010 только тогда, когда аудитор пришел к выводу, что случай несоблюдения аудируемым лицом требований нормативных правовых актов оказывает существенное влияние на бухгалтерскую отчетность и не был надлежащим образом отражен в ней, он должен выразить в аудиторском заключении мнение с оговоркой или отрицательное мнение.

При этом аудит не имеет целью предотвращение всех случаев несоблюдения аудируемым лицом требований нормативных правовых актов. Аудит не предполагает, что аудитор должен выявить все случаи несоблюдения аудируемым лицом требований нормативных правовых актов (п. 4 ФСАД 6/2010).

Как правильно указано судом, ни Закон «Об аудиторской деятельности», ни ФСАД 1/2010, ни примерные формы аудиторского заключения не содержат требований о включении в аудиторское заключение информации с перечнем нарушений аудируемым лицом нормативных правовых актов Российской Федерации либо перечнем предписаний, выданных аудируемому лицу контролирующими органами.

Минфин РФ в «Рекомендациях аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам, аудиторам по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности организаций за 2012 год» (приложение к письму Минфина России от 09.01.2013 №07-02-18/01) обращает внимание на то, что документ, именуемый аудиторским заключением, не может и не должен включать никакие иные элементы, равно как в таком документе не должны отсутствовать какие-либо из предусмотренных элементов».

Перечисленные истцами в исковом заявлении предписания ЦБ РФ о направлении обязательного предложения в порядке ст. 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах», сами по себе никак не связаны с формированием числовых показателей бухгалтерской отчетности, не влияют на составление бухгалтерской отчетности Общества.

Наличие данных предписаний, равно как и обстоятельства, связанные с выполнением или невыполнением данных предписаний, не влияют на возможность продолжения деятельности общества (не влекут банкротства, приостановки деятельности в административном порядке и т.д.); указанные в исковом заявлении предписания ЦБ РФ не связаны с бухгалтерской (финансовой) отчетностью аудируемого общества, не могут повлечь ее существенные искажения.

Согласно п. 24 ФСАД 6/2010 аудитор должен сообщить представителям собственника аудируемого лица о несоблюдении аудируемым лицом требований нормативных правовых актов в случае, когда, по мнению аудитора, оно является одновременно существенным и преднамеренным.

Аудитор формирует мнение о существенности при выявлении нарушений нормативных правовых актов в соответствии с п. 15 ФСАД 6/2010, который содержит следующие требования:

- аудитор должен принять во внимание, какие финансовые последствия могут возникнуть у аудируемого лица в связи с несоблюдением требований нормативных правовых актов (санкции, ущерб, прекращение деятельности);

- раскрываются ли такие последствия в бухгалтерской отчетности;

- могут ли они поставить под сомнение достоверность всей бухгалтерской отчетности в случае, если последствия несоблюдения аудируемым лицом требований нормативных правовых актов являются существенными для аудируемого лица.

Таким образом, оснований для сообщения информации о данных предписаниях акционерам общества у аудитора не было, в связи с чем заключение ООО «ФБК» по годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Газпром» за 2015 год полностью соответствует требованиям нормативных правовых актов, регулирующих аудиторскую деятельность, содержит все необходимые сведения, дает верное и обоснованное представление о бухгалтерской (финансовой) отчетности общества для всех ее пользователей.

Согласно ч. 5 ст. 6 Закона «Об аудиторской деятельности» основаниями для признания аудиторского заключения заведомо ложным являются следующие:

- если аудиторское заключение составлено без проведения аудита;

- если аудиторское заключение составлено по результатам аудита, но явно противоречит содержанию документов, представленных аудиторской организации, индивидуальному аудитору и рассмотренных в ходе аудита.

Доказательств того, что оспариваемое аудиторское заключение ООО «ФБК» было составлено без проведения аудита, либо противоречит каким-либо документам, представленным аудитору и проанализированным в ходе аудита истцами не представлено.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что материалами дела не подтверждаются правовые основания для признания аудиторского заключения ООО «ФБК» по годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Газпром» за 2015 год заведомо ложным (недостоверным).

Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами в ходе рассмотрения дела было неправомерно отказано в удовлетворении ходатайств истцов, не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку истцами не представлено доказательств того, что данные отказы были необоснованными, а также того, что отказ в удовлетворении ходатайств привел к принятию неправильного судебного акта.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10 октября 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2017 года по делу № А40-157358/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья С.В.Нечаев

Судьи: Н.Ю.Дунаева

Е.А.Петрова