Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2022 по делу № А40-157646/2021

по иску ФИО3

к Обществу с ограниченной ответственностью «Евродек»

о признании недобросовестным поведения, о признании недействительными решений общего собрания участников,

третьи лица: ФИО4, ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Евродек» (далее – ответчик) о признании недобросовестным поведения ответчика, о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Евродек», оформленных протоколом №8 от 31.05.2021 в части пункта 2 о включении в повестку дня общего собрания вопроса о приеме ФИО3 в участники ООО «Евродек», в части пункта 3 по вопросу отказа в принятии ФИО3 в участники ООО «Евродек» и отказа во включении в повестку дня дополнительных вопросов: прекращение полномочий генерального директора и избрание генерального директора ООО «Евродек».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить оспариваемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам письменного отзыва, приобщенного судебной коллегией в материалы дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Третьи лица своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ФИО5 является участником ответчика, владеющим долей в размере 34% уставного капитала общества, ФИО4 является участником, владеющим долей в размере 33% уставного капитала общества.

Ранее участником общества также являлась ФИО6, владеющая долей в размере 33% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 3 300 руб.

24.04.2019 между ФИО3 и ФИО6 заключено соглашение о разделе общего имущества супругов, в соответствии с которым ответчику перешла доля в размере 33% в уставном капитале общества (пункт 3.1 соглашения). Соответствующие изменения внесены регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц 06.05.2019, запись ГРН 2197747880471.

08.07.2020 в ООО «Евродек» направлено требование ФИО3 о созыве общего собрания.

Участники общества ФИО5 и ФИО4 обращали в Арбитражный суд города Москвы с иском о передаче доли в размере 33% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 3 300 руб., принадлежавшей ФИО6, ООО «Евродек».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2021 по делу №А40-158455/2020 в удовлетворении требований отказано.

27.04.2021 в адрес ФИО4, ФИО5 и ФИО3 были направлены уведомления о проведении собрания 31.05.2021. Повесткой собрания предусматривалось рассмотрение следующих вопросов: 1. Избрание председателя общего собрания; 2. Избрание секретаря общего собрания; 3. Избрание способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании. 4. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за 2020 год. 5. Принятие решения о распределении чистой прибыли по итогам 2020 года между участниками общества.

Истцом на основании пункта 13.3.3 Устава было направлено предложение (приложение 3) о включении в повестку общего собрания следующих вопросов: прекращение полномочий генерального директора ООО «Евродек» ФИО5, избрание генерального директора ООО «Евродек». К предложению были приложены проекты решения общего собрания и кандидатуры на должность генерального директора.

Ссылаясь на нарушение положений пунктов 14.3.3, 14.3.4 Устава и положений статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в суд с иском, поскольку считает, что поскольку генеральный директор общества, как лицо созывающее собрание, не уведомил участников общества о включении в повестку новых предложений, то решение общего собрания принято с существенными нарушениями и должно быть признано недействительным в оспариваемой части.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Вопреки доводам истца, суды, исходя из положений статьи 65.2, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», установили, что исходя из положений устава общества, истец, получив в силу требований семейного законодательства право собственности на половину имущества в общей совместной собственности супругов, в данном случае приобрел право на долю в уставном капитале общества (имущественное право), но не права участника общества, так как для этого необходимо получение согласия от участников общества.

В настоящем споре ФИО3 не обладает корпоративными правами (то есть правом на вхождение в круг членов корпорации, определяющих судьбу общества) в отношении общества в том законодательном смысле, который наделяет правом участнику общества подать уведомление на включение в повестку дня дополнительных вопрос и по его отказу обжаловать решение общего собрания участников общества.

Применительно к данной ситуации, сложившейся в ООО «Евродек», истец мог бы обжаловать решения общего собрания в том случае, если бы это нарушало его имущественные права, как например утверждение данных бухгалтерской отчетности не соответствующей действительности, либо об одобрении сделки, заведомо невыгодной для общества в целях отчуждения основного актива общества и т.д.

Вместе с тем, как установлено судами, решением общего собрания от 31 мая 2021 года имущественные права ФИО3 не нарушены.

Кассационная инстанция соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили все имеющие существенное значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию истца по спору, доводы получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2022 по делу № А40-157646/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья Е.Ю. Филина

Судьи: С.В. Краснова

Л.В. Федулова