Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Высокие технологии+» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу «НММО» (далее - ЗАО «НММО») о взыскании 40.000.000 руб. задолженности по оплате стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «РИК Капитал» (далее - ООО Управляющая компания «РИК Капитал») и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 10.761.658,84 руб., начисленные за период с 04.12.2009 по 28.02.2013.

В обоснование иска указано на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате 100% доли в уставном капитале ООО Управляющая компания «НР Капитал» (после переименования - ООО Управляющая компания «РИК Капитал») по договору купли-продажи от 03.06.2009 № 09-1.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 апреля 2013 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2013 года решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Высокие технологии+» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы считает судебный акт незаконным и необоснованным, как принятый с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Отзыв ответчика на кассационную жалобу, поступивший в Федеральный арбитражный суд Московского округа, к материалам дела не приобщен и подлежит возврату ЗАО «НММО» в связи с допущенными нарушениями части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не был направлен третьему лицу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, в обоснование заявленных требований истец ссылается на договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Управляющая компания «НР Капитал» (после переименования - ООО Управляющая компания «РИК Капитал») по договору купли-продажи от 03.06.2009 № 09-1, в соответствии с условиями которого истцом в пользу ответчика была передана доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «НР Капитал» в размере 100% стоимостью 40.000.000 руб. Факт передачи доли ответчик не отрицает, в ЕГРЮЛ имеется запись о том, что единственным участником указанного общества является ответчик.

В пункте 2.2 договора стороны установили, что оплату стоимости доли ответчик должен произвести в течение шести месяцев с момента уведомления общества.

Возражая против заявленных требований, ответчик указывает, что вышеуказанный договор купли-продажи является недействительным, поскольку заключен 03.07.2009 и без нотариального удостоверения.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела, в материалы дела ответчиком представлен подлинный договор купли-продажи № 09-1, акт приема-передачи доли, датированные 03.07.2009.

Суд апелляционной инстанции указал, что также в материалах дела имеются заверенные копия решения от 03.07.2009 № 04 единственного участника ООО Управляющая компания «НР Капитал» о выходе из состава участников общества и о намерении продать принадлежащую долю ЗАО «НММО»; копии нотариально удостоверенных договоров купли-продажи доли ООО Управляющая компания «РИК Капитал» от 29.06.2011, заключенных ЗАО «НММО» с третьими лицами, в которых имеется указание, что 100% доля в уставном капитале общества принадлежит продавцу на основании договора купли-продажи от 03.07.2009 № 09-1; копия договора о залоге доли в уставном капитале ООО Управляющая компания «НР Капитал» от 03.07.2009, в которой также имеется ссылка на договор купли-продажи доли от 03.07.2009 № 09-1.

Между тем, как указал суд апелляционной инстанции, представителем истца в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены бесспорные доказательства, свидетельствующие о заключении спорного договора купли-продажи 03.06.2009.

Кассационная коллегия считает, что оценив в совокупности представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи доли был заключен 03.07.2009.

В соответствии с абзацем 1 пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изменениями, вступившими в силу 01.07.2009, далее - Закон об ООО) сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу абзаца 1 пункта 12 статьи 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Согласно пункту 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, - требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

Санация сделки, совершенной в ненадлежащей форме, возможна посредством реализации лицом, исполнившим сделку, требующую нотариального удостоверения, права на обращение в суд с заявлением о признании сделки действительной (пункт 2 статьи 165 названного кодекса).

Кассационная коллегия считает правомерным вывод апелляционного суда о том, что поскольку истцом не представлены доказательства того, что в установленном порядке оспариваемая сделка признана действительной, у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований о взыскании оплаты по оспариваемому договору, заключенному в нарушение требований о нотариальном удостоверении.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, согласно пункту 2 акта приема передачи к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО Управляющая компания «НР Капитал» от 03.07.2009 № 09-1 стороны подтверждают, что все обязательства по договору были выполнены надлежащим образом и у них отсутствуют какие-либо финансовые или иные претензии друг к другу.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы апелляционного суда об отказе в удовлетворении исковых требований законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2013 года по делу № А40-157907/12 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Высокие технологии+» - без удовлетворения.

Председательствующий-судья В.В. Кузнецов

Судьи Е.А. Зверева

С.Г. Нужнов