Гражданский кодекс часть 1

от ответчиков: – 1. ООО «КЛВ Пласт» - Лысенко Л.С., доверенность б/номера от 06.11.2014 года; 2. МИ ФНС России №46 по г. Москве – Клюевский Г.В., доверенность №07-15/106288 от 08.09.2014 года;

от третьих лиц: – 1. Букаранов Р.В. – Власенко Е.И., доверенность б/номера от 17.02.2015 года; 2. Бутузов К.В. – Базарова Е.В., доверенность б/номера от 10.12.2014 года; Голиков А.А. – Ситникова М.А., доверенность б/номера от 16.02.2015 года; Денисенко А.Г. - Ситникова М.А., доверенность б/номера от 14.04.2015 года,

рассмотрев 18 июня 2015 г. в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «КЛВ Пласт»

на решение от 17 декабря 2014 года

Арбитражного суда гор. Москвы,

принятое судьей Бурмаковым И.Ю.,

на постановление от 17 марта 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Пирожковым Д.В., Елоевым А.М.,

по иску Степанова О.В.

к ООО «КЛВ Пласт», МИ ФНС России №46 по г. Москве

о признании недействительными решений,

третьи лица: Букаранов Роман Валентинович, Бутузов Константин Валерьевич, Голиков Александр Александрович, Денисенко Алексей Геннадьевич,

УСТАНОВИЛ:

Степанов Олег Вадимович обратился к ООО «КЛВ Пласт» и МИФНС России № 46 по г. Москве с иском, с учетом его уточнения, в котором просил: признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «КЛВ Пласт», оформленное протоколом № 21 от 30.07.2014 г., в части:

1.1. Утверждения итогов внесения дополнительных вкладов Участниками ООО «КЛВ Пласт» в счет увеличения уставного капитала ООО «КЛВ Пласт» в размере 3.160.000 рублей;

1.2. Утверждения итогов внесения дополнительного вклада Степанова О.В. в размере 0 рублей;

1.3 Утверждения размера уставного капитала ООО «КЛВ Пласт» - 4.160.000 рублей;

1.4. Утверждения размера доли Степанова О.В. - 2,29% уставного капитала ООО «КЛВ Пласт».

1.5. Утверждения номинальной стоимости доли Степанова О.В. в размере 95.000 рублей;

1.6 Утверждения новой редакции Устава ООО «КЛВ Пласт», а также просил признать недействительным решение МИФНС России №46 по г. Москве о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «КЛВ Пласт», на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись №8147747180419. В качестве третьих лиц по делу были привлечены Букаранов Роман Валентинович, Бутузов Константин Валерьевич, Голиков Александр Александрович, Денисенко Алексей Геннадьевич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 декабря 2014 года искл был удовлетворен: суд признал недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «КЛВ Пласт», оформленное протоколом № 21 от 30.07.2014 г., в части:

1.2. Утверждения итогов внесения дополнительного вклада Степанова О.В. в размере 0 рублей;

1.3 Утверждения размера уставного капитала ООО «КЛВ Пласт» - 4.160.000 рублей;

1.4. Утверждения размера доли Степанова О.В. - 2,29% уставного капитала ООО «КЛВ Пласт».

1.5. Утверждения номинальной стоимости доли Степанова О.В. в размере 95.000 рублей;

1.6 Утверждения новой редакции Устава ООО «КЛВ Пласт». Кроме того, суд признал недействительным решение МИФНС России №46 по г. Москве о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «КЛВ Пласт», на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись №8147747180419. (т. 2, л.д. 102-106).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2015 года указанное решение было оставлено без изменения (т. 3, л.д. 65-68).

В кассационной жалобе ООО «КЛВ Пласт» просит решение и постановление отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 10, 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 10, 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии представители ООО «КЛВ Пласт», МИ ФНС России №46 по г. Москве, Букаранова Р.В. и Бутузова К.В. настаивали на удовлетворении кассационной жалобы.

В суде кассационной инстанции представители Степанова О.В., Голикова А.А. и Денисенко А.Г. полагали правомерным оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Степанов Олег Вадимович является участником общества с ограниченной ответственностью "КЛВ Пласт" (ОГРН 1075003005615, ИНН 5003068126, КПП 775101001). 30 июля 2014 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "КЛВ Пласт" по вопросам утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в счет увеличения уставного капитала, утверждения новой редакции устава ООО "КЛВ Пласт". По результатам общего собрания было принято решение об уменьшении доли Истца в уставном капитале ООО "КЛВ Пласт" с 9,5% до 2,29%. 06 мая 2014 года состоялось собрание участников ООО "КЛВ Пласт", на котором было принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участников общества (Протокол N 19 внеочередного общего собрания участников от 06.05.2014). В соответствии с вышеуказанным протоколом Степанов О.В., как владелец доли в размере 9,5% уставного капитала ООО "КЛВ Пласт", должен был до 06 июля 2014 года внести дополнительный вклад в размере 380.000 рублей на счет общества. Ввиду того, что в протоколе от 06.05.2014 не были указаны реквизиты счета, на который необходимо перевести дополнительные вклады участников, а обращение Степанова О.В. о предоставлении реквизитов осталось без внимания, то истцом было принято решение о перечислении денежных средств на депозитный счет нотариуса. Данное обстоятельство подтверждается справкой, выданной 03.07.2014 нотариусом г. Москвы Ралько В.В., зарегистрированной в реестре за N Зо-876. 03 сентября 2014 года истцу стало известно о том, что на основании обжалуемого протокола в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения в части уменьшения капитала ООО «КЛВ Пласт».

Поскольку, по мнению истца, принятые на собрании участников ООО «КЛВ Пласт» от 30 июня 2014 года решения являются незаконными, как и является недействительным решение налоговой службы о внесении изменений в ЕГРЮЛ, касающихся ООО «КЛВ Пласт» от 03.09.2014 года, то он и обратился с настоящим иском, который был удовлетворен в полном объеме, что подтверждается решением и постановлением по делу. При этом в обоснование принятия решения об удовлетворении заявленного иска суд указал на то, что поскольку истец был вынужден внести полагающуюся сумму денежных средств на депозит нотариуса, так как в решении общего собрания участников общества, на котором и было принято решение об утверждении размера уставного капитала, не были указаны реквизиты, куда следовало перечислить денежные средства, хотя истец и обращался с аналогичной просьбой к ответчику, то и был сделан вывод о том, что истец не пропустил 2-х месячный срок на внесение причитающихся денег в уставной капитал, а поэтому оспариваемые решения являются незаконными.

Однако судебная коллегия не может в настоящее время согласиться с указанными решением и постановлением по следующим основаниям.

Так, в соответствии со ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Из ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вытекает, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения, в том числе мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. Из ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вытекает, что о бщее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. При этом каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. Причем не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением. В ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте. Экземпляр данных изменений или учредительных документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте при указании заявителем на необходимость получения и способа получения этих документов при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган; документ об уплате государственной пошлины. При этом, для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. Из ст. 327 Гражданского кодекса Российской Федерации усматривается, что должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда - если обязательство не может быть исполнено должником вследствие: отсутствия кредитора или лица, уполномоченного им принять исполнение, в месте, где обязательство должно быть исполнено; недееспособности кредитора и отсутствия у него представителя; очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности, в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами; уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны. При этом внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства. Причем нотариус или суд, в депозит которого внесены деньги или ценные бумаги, извещает об этом кредитора.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит, что названные выше нормы права при принятии обжалуемых решения и постановления были соблюдены судом не в полном объеме. В подтверждение указанного выше следует отметить следующие обстоятельства. Так, утверждая в решении и постановлении о том, что истец своевременно оплатил увеличение уставного капитала, используя услуги нотариуса, суд, вместе с тем, не исследовал вопроса о том, а применимы ли в данном случае положения ст. 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, в частности, п. 4 ч. 1 названной нормы, поскольку, как это видно из текста названного закона, внесение долга на депозит нотариуса является способом исполнения обязательств, тогда как внесение участником общества денежных средств в счет увеличения уставного капитала является, в первую очередь, лишь правом участника общества, а, отнюдь, не его обязанностью и, тем более, каким-либо обязатлеьствам.

Кроме того, суд не выяснил вопроса и о том, а мог ли истец заплатить причитающиеся денежные средства, используя услуги кассы общества, местонахождение которой истец, как участник общества, должен был знать, а также не выяснил и не установил причины, касающиеся того обстоятельства, а почему истец, получив по телеграмме от 04.07.2014 года реквизиты для возможного перечисления денежных средств, не перечислили нужную сумму по данным реквизитам обществу, хотя до окончания срока перечисления последних у истца время еще имелось. А проверить названные обстоятельства было, по мнению коллегии, суду необходимо, так как в обществе существует корпоративный конфликт длительное время, со всеми вытекающими из данного обстоятельства правовыми последствиями. Помимо этого, в обжалуемом постановлении апелляционного суда имеются ряд взаимоисключающих суждений, чего, однако, не должно быть в силу ст.ст. 167-168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, поскольку указанные вопросы не получили в принятых решении и постановлении надлежащего исследования и правовой оценки, хотя таковая была в силу статей 15, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходима, то судебная коллегия не может в настоящее время признать их законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене. При новом рассмотрении суду необходимо будет учесть изложенное выше и разрешить судьбу заявленных требований с учетом должной проверки в ходе судебного разбирательства всех собранных по делу доказательств.

А поэтому, руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 17 декабря 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2015 года по делу №А40-159200/14 отменить и дело передать на новое рассмотрение в арбитражный суд гор. Москвы.

Председательствующий-судья А.И.Стрельников

Судьи: З.А.Аталикова

В.В.Кобылянский