Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу № А40-159643/2019

по исковому заявлению АНО "ЦЕНТР ПРОГРЕССА БОКСА" к ФИО5

третье лицо: ООО "23БЕТ.РУ"

о признании договора действительным и взыскании денежных средств,

по встречному исковому заявлению о признании незаключенным договора,

УСТАНОВИЛ:

Автономная некоммерческая организация "ЦЕНТР ПРОГРЕССА БОКСА" (далее – центр, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ФИО5 (далее - ФИО5, ответчик) с исковым заявлением о признании договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "23БЕТ.РУ" (далее – общество, третье лицо), заключенного между центром и ФИО5, действительным и взыскании денежных средств в размере 525 337 660 руб.

ФИО5 заявлен встречный иск о признании незаключенным договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества между центром и ФИО5

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные требования удовлетворены.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе центра. Заявитель просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представители ответчика и третьего лица просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения по мотивам, приведенным в отзывах. Отводов составу суда не поступило.

Определениями от 08.04.2020, 28.04.2020 судебное заседание было отложено.

В судебном заседании был объявлен перерыв с 09.06.2020 до 16.06.2020.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО "23БЕТ.РУ" является коммерческой организацией, зарегистрированной 12.02.2004, участниками которой являются центр с долей от уставного капитала общества в размере 50% и ФИО6 с долей от уставного капитала общества в размере 50%.

14.11.2018 центр уведомило ФИО5 и общество о намерении продать принадлежащую ему долю в размере 50% от уставного капитала общества путем направления нотариально заверенной оферты в адрес общества.

В соответствии с офертой от 14.11.2018 центром установлен срок на приобретение доли для лиц, имеющих преимущественное право покупки - в течение 65 дней с момента получения оферты обществом.

Офертой установлена цена продажи в размере 525 337 660 руб.

21.12.2018 в адрес общества поступил акцепт оферты о продаже доли в уставном капитале общества от второго участника общества - ФИО5, согласно которому ФИО5 согласился воспользоваться преимущественным правом приобретения доли, а также согласился с ценой - 525 337 660 руб.

Вместе с тем, ФИО5 дополнительно указал условия совершения сделки: форма сделки (нотариальное удостоверение); срок оплаты: в день нотариального удостоверения. Одновременно с этим ФИО5 предложил связаться для согласования сроков заключения соответствующего договора купли-продажи доли.

В соответствии с письмом центра, адресованным генеральному директору и участнику общества - ФИО5, продавец (истец) в целях совершения сделки и в рамках реализации прав участника общества предложил предоставить информацию о согласии с удостоверением сделки в соответствии с офертой и акцептом у нотариуса ФИО7, дате совершения сделки, документах, подтверждающих наличие соответствующих денежных средств для оплаты доли и источник происхождения указанных денежных средств.

ФИО5 направил в адрес генерального директора центра ФИО8 письмо с предложением согласовать все существенные условия договора купли-продажи доли и заключить договор в срок до 31.03.2019., в связи с чем предлагал провести встречу с представителями центра с указанием контактных данных и привлечения третьих лиц для ведения и составления протокола, для составления проекта договора и подготовки соответствующих документов.

Также ФИО5 выразил несогласие с запросом центра о предоставлении документов, подтверждающих наличие соответствующих денежных средств для оплаты доли и источник происхождения указанных денежных средств, и несогласие с предложением об удостоверении сделки у нотариусов ФИО9, ФИО10 и ФИО11, с предложением об удостоверении сделки у нотариусов ФИО12 или ФИО13

Ссылаясь на указанные обстоятельства, центр обратился в суд с первоначальным исковым заявлением.

В обоснование встречного иска ФИО5 указал на то, что 14.11.2018 центр уведомил ФИО5 и общество о намерении продать принадлежащую ему долю в размере 50% от уставного капитала общества путем направления нотариально заверенной оферты в адрес общества.

13.02.2019 в адрес ФИО5 поступило письмо от центра, в котором центр соглашается с предложенными условиями по сроку оплаты реализуемой центром доли в уставном капитале общества в размере 50% после заключения договора купли-продажи в нотариальной форме и предлагает удостоверить сделку у нотариуса ФИО14, а также согласовать дату совершения сделки.

20.02.2019 ФИО5 в адрес центра направлено письмо о несогласии с удостоверением сделки нотариусами ФИО14, ФИО10 и ФИО11, поскольку, по его мнению, они могут быть аффилированы или иным образом связаны и заинтересованы с центром. Одновременно ФИО5 предложены кандидатуры нотариусов ФИО12 и ФИО13 для нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, выдвинуто предложение привлечь третье лицо, устраивающее обе стороны, которое бы взяло на себя ведение протоколов встреч, составление проекта договора купли-продажи доли, согласование мест проведение переговоров, подготовку необходимых комплектов документов и прочее, указан номер мобильного телефона для согласования даты сделки, а также предложено совершить сделку не позднее 31.03.2019.

Однако до 31.03.2019 от центра не получен ответ относительно предложенных кандидатур нотариусов и согласования конкретной даты совершения сделки, тем самым центр фактически отказался от продажи принадлежащей ему доли в размере 50% в уставном капитале общества, и учитывая, что между ФИО5 и центром не достигнуты договоренности по существенным условиям сделки, заключающиеся в составлении отдельного договора купли-продажи доли и срока оплаты, сделка не была согласована и не проведена в установленные сроки по причине уклонения (отказа) центра от ее совершения.

Таким образом, центр не выполнил общие условия, необходимые для совершения сделки по исполнению оферты от 14.11.2018 и ее акцепта от 21.12.2018, данная сделка не состоялась в связи с не заключением договора по причине несогласования существенных условий сделки.

Центр в предложенные сроки уклонился от совершения сделки, в том числе путем ее нотариального удостоверения нотариусами, предложенными ФИО5

При этом, 27.05.2019 ФИО5 в адрес центра направлена оферта с предложением выкупить всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества за сумму, потраченную на ее приобретение центром, то есть по иной цене, которая оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО5 обратился в суд со встречным заявлением.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении первоначального иска на основании статей 421, 432, 435, 438, 443 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил встречный иск. При этом суд исходил из недоказанности материалами дела факта согласования и выражения воли ФИО5 на акцептование оферты от 14.11.2018, несогласование всех существенных условий договора . В связи с чем суд пришел к правомерному выводу о незаключенности договора.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы центра о несоответствии выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам судебной коллегией проверены и отклоняются как необоснованные.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда, а дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводах. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу № А40-159643/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья С.В. Краснова

Судьи: А.Р. Белова

Л.В. Федулова