Гражданский кодекс часть 1

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЛИОН ХХI» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «АГРОСНАБПРОДУКТ» (ОГРН 1057746503506, ИНН 7730521432),

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью «ЛИОН ХХI» (далее – ООО «ЛИОН ХХI») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «АГРОСНАБПРОДУКТ» (далее – ООО «АГРОСНАБПРОДУКТ») несостоятельным (банкротом), которое принято к производству определением суда от 08.10.2014.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015, заявление ООО «ЛИОН XXI» признано обоснованным. В отношении должника введена процедура наблюдения; в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО «ЛИОН XXI» в размере 3 397 086 руб. 58 коп.; временным управляющим утверждена Яркова В.В.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, представитель участников ООО «АГРОСНАБПРОДУКТ» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 02.02.2015 и постановление от 14.04.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт о прекращении производства по делу банкротстве ООО «АГРОСНАБПРОДУКТ».

Жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суд первой и апелляционной инстанций нарушил нормы процессуального права.

Участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция находит определение от 02.02.2015 и постановление от 14.04.2015 подлежащими отмене, исходя из следующего.

Определением суда первой инстанции от 08.10.2014 принято к производству заявление ООО «ЛИОН ХХI», возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «АГРОСНАБПРОДУКТ».

Суд первой инстанции, установив, что требование кредитора подтверждено вступившим законную силу судебным актом, соответствует условиям, предусмотренным пунктом 2 статьи 33 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда, пришел к выводу о наличии в силу абзаца 2 пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве достаточных оснований для вынесения определения о введении в отношении должника процедуры наблюдения и включении требования ООО «ЛИОН ХХI» в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.

Между тем, судом первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Из пункта 14 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.1995 № С1-7/ОП-237 «Обзор практики применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)» следует, что при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) организации принцип правопреемства стороны в процессе может применяться лишь в случае преобразования юридического лица, при котором происходит изменение организационно-правовой формы. К вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. В этом случае суд может изменить наименование организации - должника по делу о несостоятельности (банкротстве) и продолжить рассмотрение дела по существу в соответствующей стадии арбитражного процесса.

Если же реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, то при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

В материалах дела имеется выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 114-126), согласно которой ООО «АГРОСНАБПРОДУКТ» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения, о чем 29.10.2014 регистрирующим органом внесена соответствующая запись о прекращении деятельности этого юридического лица.

Указанная выписка представлена в суд первой инстанции 27.01.2015, то есть до начала судебного заседания, в котором была оглашена резолютивная часть обжалуемого определения – 29.01.2015.

Между тем, суд первой инстанции в обжалуемом определении не дал оценки названным обстоятельствам и не указал оснований, по которым не принял выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в качестве доказательств по делу.

В апелляционной жалобе представитель участников ООО «АГРОСНАБПРОДУКТ», ссылаясь на указанную выписку, приводил доводы о прекращении деятельности ООО «АГРОСНАБПРОДУКТ» путем реорганизации в форме присоединения. Однако апелляционный суд, отклоняя названный довод на основании положений статей 48, 227 Закона о банкротстве, не дал ему надлежащей оценки и также оставил без внимания выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.

Между тем, установление факта прекращения деятельности ООО «АГРОСНАБПРОДУКТ» путем реорганизации в форме присоединения имеет существенное значение для принятия правильного решения по заявленным требованиям.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В силу частей 3 и 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации описательная часть решения должна содержать краткое изложение заявленных требований и возражений, объяснений, заявлений и ходатайств лиц, участвующих в деле, а в мотивировочной части должны быть указаны обоснования принятого судом решения.

Согласно подпункту 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Поскольку в данном случае судом первой и апелляционной инстанций нарушены положения статей 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не проверял и не дал оценку всем имеющим существенное значение для принятия правильного решения по заявлению кредитора обстоятельствам и доказательствам, обжалуемые судебные акты подлежат отмене в соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, настоящее дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении настоящего дела суду необходимо учесть вышеизложенное, исследовать и дать оценку доводам участвующих в деле лиц и всей совокупности собранных по делу доказательств, проверить факт прекращения деятельности ООО «АГРОСНАБПРОДУКТ» путем реорганизации в форме присоединения. После проверки указанных обстоятельств, принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами права, регулирующими спорные правоотношения.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 по делу № А40-160198/2014 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий-судья М.Д. Ядренцева

Судьи: М.Р. Агапов

Е.А. Зверева