Гражданский кодекс часть 1

Акционерное общество «КАМЧАТСКИЙ ГИДРОФИЗИЧЕСКИЙ ИНСТИТУТ» (далее – АО «КГФИ», общество или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 (далее – ФИО2 или ответчик) о взыскании убытков в размере 720 000 руб.

Исковые требования заявлены со ссылкой на положения статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что в период осуществления ФИО2 полномочий генерального директора АО «КГФИ» между ФГБОУ ВПО «Санкт-Петербургский государственный университет» (исполнитель), гражданином ФИО2 (слушатель) и АО «КГФИ» (заказчик) в лице генерального директора общества ФИО2 был заключен трехсторонний договор № ЕМВА-2015В-33-2013 от 05.02.2014 (далее – договор), в соответствии с которым исполнитель обязался на возмездной основе оказать услуги по обучению слушателя по программе профессиональной переподготовки для получения дополнительной квалификации «Мастер делового администрирования», а заказчик обязался оплатить эти услуги. Истец полагал, что, заключив указанный договор на свое обучение ( в личных интересах) с оплатой расходов на обучение за счет средств общества, ФИО2 нарушил положения статьи 71 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а следовательно, нанес ущерб обществу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2015 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил их того, что ответчик, единолично принявший решение о заключении договора, нарушил процедуру рассмотрения данных вопросов, незаконно распорядился денежными средствами общества для оплаты личных нужд, чем причинил обществу убытки, доказательств одобрения обществом договора не представлено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2015 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, исходил из того, что решение о получении дополнительного образования генеральным директором способствовало экономии средств ОАО «КГФИ» по статье управленческие расходы; заключение договора не направлено на личные нужды ФИО2, а соответствовало интересам АО «КГФИ», поскольку было вызвано производственной необходимостью, ввиду того, что получение руководителем коммерческой организации необходимых для его эффективной работы управленческих знаний и навыков способствует улучшению коммерческих и производственных показателей деятельности организации, что подтверждает соответствие действий ответчика предусмотренным ст. 71 Закона об акционерных обществах критериям разумности добросовестности и обычным условиям делового оборота.

Суд апелляционной инстанции также исходил из того, что бюджет истца не позволял ответчику нанимать высокооплачиваемых менеджеров высшего звена, которые бы качественно исполняли управленческие функции, а ответчик участвовал в расходах на обучение, издав распоряжение об удержании из своей зарплаты ежемесячно 40 000 рублей.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, АО «КГФИ» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление и оставить решение суда первой инстанции в силе. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что при заключении договора имелась фактическая заинтересованность ответчика как генерального директора общества в совершении данной сделки, поскольку образовательную услугу получал сам ФИО2; ФИО2 не сообщил о заключении сделки ни совету директоров, ни акционерам общества; заключение договора не соответствовало специфике деятельности общества в соответствии с п. 4.1 Устава общества; судом апелляционной инстанции не дана оценка доводам истца об отсутствии одобрения сделки, как сделки с заинтересованностью; образование и квалификация ФИО2 соответствует требованиям, установленным локальными актами общества.

В кассационной жалобе также содержится довод о неправомерности восстановления судом апелляционной инстанции срока на апелляционное обжалование решения суда первой инстанции.

На кассационную жалобу истца поступил отзыв ответчика с доказательствами его заблаговременного направления истцу, в котором ответчик согласен с выводами суда апелляционной инстанции о разумности и добросовестности его действий, обращает внимание на то, что участвовал в расходах на обучение в пределах срока своего трудового договора, рассчитывал на его продление, однако договор с ним не был продлен.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил постановление суда апелляционной инстанции отменить, ранее принятое по делу решение суда первой инстанции оставить в силе, полагал, что ответчик был надлежащим образом извещен о рассмотрении дела судом первой инстанции.

Представитель ответчика возражала против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу, полагала обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным, высказала мнение о правомерности восстановления срока апелляционного обжалования, так как не были соблюдены сроки хранения судебной корреспонденции.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции, так как считает, что судом апелляционной инстанции были правильно определены подлежащие применению нормы материального права и подлежащие установлению обстоятельства, вопреки доводам кассационной жалобы не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, а выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Материалами дела подтверждено, что судами обеих инстанций были одинаково установлены следующие обстоятельства, не оспариваемые никем из участвующих в деле лиц: ФИО2 являлся генеральным директором ОАО «РСГФИ» и его правопредшественника - ФГУП «КГФИ» в период с 14.11.2008 по 16.03.2015; в период осуществления ФИО2 полномочий генерального директора общества между ФГБОУ ВПО «Санкт-Петербургский государственный университет» (исполнитель), гражданином ФИО2 (Слушатель) и Обществом (Заказчик) в лице генерального директора Общества ФИО2 был заключен трехсторонний договор № ЕМВА-2015В-33-2013 от 05.02.2014 (далее – договор), в соответствии с которым исполнитель обязался на возмездной основе оказать услуги по обучению Слушателя по программе профессиональной переподготовки для получения дополнительной квалификации «Мастер делового администрирования», а заказчик обязался оплатить эти услуги; стоимость услуги за весь срок обучения составила 1 200 000 рублей.

Судами также установлено, что в соответствии с условиями договора Общество в лице ФИО2 оплатило услуги по обучению ФИО2 в общем размере 960 000 рублей.

Распоряжением Общества от 19.12.2014 № 33 за подписью генерального директора ФИО2 (в редакции распоряжения от 22.12.2014 № 33/1) было предусмотрено удержание из заработной платы ФИО2 в период декабрь 2014 - май 2015 ежемесячно суммы в размере 40 000 рублей в счет возмещения расходов Общества на оплату счета № ВМ000385 от 10.09.2014; в соответствии с указанным распоряжением из заработной платы ФИО2 была удержана в период с 31.12.2014 по 31.05.2015 сумма в размере 240 000 рублей.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции апелляционным судом было дополнительно установлено, что по инициативе ответчика был организован конкурс, что подтверждается сведениями официального сайта zakupki.gov.ru (номер закупки - 31400799740, открытый конкурс заказчик: ОАО «КГФИ»; наименование закупки - оказание услуги по обучению генерального директора), по результатам проведения которого были отобраны условия обучения, предложенные ФГБОУ ВПО «Санкт-Петербургский государственный университет», с целью получения бизнес-образования, поскольку условия трудового договора предписывали директору обеспечивать повышение имиджа, инвестиционной привлекательности и конкурентоспособности Общества.

Содержание образовательной программы ФГБОУ ВПО «Санкт-Петербургский государственный университет» предусматривало получение Слушателем специальных знаний и навыков по предметам: операционный и стратегический менеджмент, управление человеческими ресурсами, управление проектами, финансовый учет и анализ, маркетинг, а также другим дисциплинам, важным для качественного исполнения функций генерального директора.

По мнению судебной коллегии суда кассационной инстанции, при оценке действий ответчика соответствию предусмотренным ст.71 Закона об акционерных обществах критериям разумности добросовестности и обычным условиям делового оборота именно судом апелляционной инстанции были правильно применены нормы материального права и полно и всесторонне установлены имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, и при этом не было допущено нарушений норм процессуального права.

Доводы истца о том, что трехсторонний договор № ЕМВА-2015В-33-2013 от 05.02.2014 является сделкой с заинтересованностью, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку, как правильно установлено судом апелляционной инстанции, заключение договора не было направлено на личные нужды ФИО2

Довод Общества о необоснованном восстановлении судом апелляционной инстанции процессуального срока подачи апелляционной жалобы не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения кассационной жалобы, так как судебная корреспонденция по месту жительства ответчика хранилась менее семи предусмотренных пунктом 3.6 Приказа ФГУП «Почта России» от 05.12.2014 № 423-п дней, а потому подлежит отклонению.

Восстановление пропущенного срока подачи жалобы соответствовало разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в Постановлении от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках», при решении вопроса о восстановлении процессуального срока соблюден баланс между принципом правовой определенности и правом на справедливое судебное разбирательство, предполагающим вынесение законного и обоснованного судебного решения. Более того, в данном случае восстановление пропущенного срока имело место в течение ограниченного разумными пределами периода и при наличии объективных обстоятельств.

По существу, доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы истца, а принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции считает законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2016 по делу № А40-166255/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья Петрова Е.А.

Судьи: Дунаева Н.Ю.

Нечаев С.В.