Гражданский кодекс часть 1

акционерное общество «ИМИ» (далее – истец, АО «ИМИ») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями, с учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ заявления об уточнении требований, к обществу с ограниченной ответственностью «Деловой интерьер» (далее – ответчик, ООО «Деловой интерьер») о взыскании задолженности в размере 207 345 552 руб. 59 коп., образовавшейся в связи с ненадлежащим исполнением обязанности по оплате.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2023 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 августа 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2023 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Деловой интерьер», который просит вышеуказанные судебные акты отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Ответчик указывает на то, что судами не учтены особенности договорных правоотношении между истцом и ответчиком, имеет место неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, не учтены все судебные акты, имеющие преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

До судебного заседания от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Деловой интерьер» поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель АО «ИМИ» по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи от 20.03.2018 № ДИ/ИМИ, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность объекты недвижимости общей площадью 4 651,7 кв. м, расположенные по адресу: <...>, поименованные в пункте 1.1 договора.

Согласно пункту 2.1 договора, стоимость объектов составляет 302 360 500 руб., в том числе НДС.

В соответствии с пунктом 2.2 договора, оплата производится в течение трех банковских дней после регистрации перехода права собственности.

Объекты недвижимости переданы по акту от 05.04.2018.

Регистрация перехода права собственности согласно штампам регистрирующего органа на договоре, произведена 05.04.2018.

Обязанность по оплате прекращена в порядке статьи 410 ГК РФ на основании соглашения о зачете от 06.04.2018 в размере 251 815 159 руб. 52 коп.

Вступившим в законную силу 25.07.2022 определением Арбитражного суда города Москвы от 13 мая 2022 года по делу № А40-268568/18-24-191Б признано недействительной сделкой соглашение о зачете встречных однородных требований от 06.04.2018, применены последствия недействительности сделки и восстановлена задолженность ООО «Деловой интерьер» перед АО «ИМИ» в размере 251 815 159 руб. 52 коп. по договору купли-продажи от 20.03.2018 № ДИ/ИМИ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 31 августа 2022 года по делу № А40-217358/21-181-1613 удовлетворены требования о взыскании задолженности в размере 44 469 606 руб. 93 коп.

Как указывает истец, ответчиком не исполнены обязательства по оплате имущества в полном объеме, в результате чего за ответчиком образовалась задолженность в размере 207 345 552 руб. 59 коп.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Судами установлено, что пунктом 2.4 договора купли-продажи от 20.03.2018 № ДИ/ИМИ (далее - договор) стороны предусмотрели, что обязательство по оплате цены договора может быть прекращено любым иным путем, предусмотренном главой 26 ГК РФ способом, в частности, путем зачета.

В счет оплаты по данному договору купли-продажи недвижимого имущества произведен взаимозачет требований между АО «ИМИ» и ООО «Деловой интерьер».

Взаимозачет встречных однородных требований произведен на основании соглашения от 06.04.2018 на сумму 251 815 159 руб. 52 коп., а также на основании заявления о зачете встречных однородных требований от 08.11.2018 на сумму 50 545 340 руб. 48 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13 мая 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2022 года по делу № А40-268568/2018, признана недействительной сделка - соглашение о зачете встречных однородных требований от 06.04.2018, заключенное между АО «ИМИ» и ООО «Деловой интерьер»; применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность ООО «Деловой интерьер» перед АО «ИМИ» в размере 251 815 159 руб. 52 коп., возникшая по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2018 № ДИ-ИМИ; восстановлены обязательства АО «ИМИ» перед ООО «Деловой интерьер» в размере 251 815 159 руб. 52 коп. в части исполненных ООО «Деловой интерьер» за АО «ИМИ» перед ПАО «Сбербанк России» обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.01.2012 № 1710 и договору поручительства от 19.01.2012 № П/1702; по договору займа от 01.11.2017 № 3-01/17; по договору займа от 26.12.2016 № ФП01/2016; по договору о переводе долга № 03-15/18.

Основаниями для обжалования данной сделки являлся в том числе, тот факт, что зачет осуществлен между аффилированными лицами и во вред независимым кредиторам АО «ИМИ».

Факт вхождения ООО «Деловой Интерьер» и АО «ИМИ» в одну группу лиц подтвержден вступившим в законную силу судебным актом – постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2017 года по делу № А40-43151/15.

Также вхождение в одну группу лиц АО «ИМИ», ООО «Деловой Интерьер», ФИО3 и ФИО4 установлено в определении Арбитражного суда города Москвы от 04 апреля 2019 года по делу № А40-56312/2017.

Судами также установлено, что в пункте 1.1 договора отражено, что покупатель уведомлен, что на момент заключения договора помещения находятся в ипотеке (залоге) у гр. ФИО4, согласно договору ипотеки от 19.01.2012 З/1706 и договору уступки прав требований от 25.10.2017.

Также пунктом 1.3 договора предусмотрено, что после перехода права собственности на покупателя и получения выписки из ЕГРН с указанием на обременение помещений залогом, установленного в пользу ФИО4, покупатель обязуется совместно с ФИО4 предоставить необходимые документы, обеспечивающие исключение сведений о залоге помещений из ЕГРН.

Имеются вступившие в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы между теми же лицами (АО «ИМИ» и ООО «Деловой интерьер») с аналогичным предметом спора – взыскание задолженности с ООО «Деловой интерьер» по договору купли-продажи от 20.03.2018 № ДИ/ИМИ (задолженность в размере 50 545 340 руб. 48 коп.), договору купли-продажи недвижимости от 11.05.2018 (задолженность в размере 45 428 500 руб.), а именно, решение Арбитражного суда города Москвы от 16 июня 2022 года по делу № А40-34519/2021; решение Арбитражного суда города Москвы от 26 июля 2022 года по делу № А40-34530/2021.

В деле о банкротстве АО «ИМИ» (А40-268568/2018) определением Арбитражного суда города Москвы от 13 мая 2022 года, вступившим в законную силу, установлены обстоятельства злоупотребления ФИО4, ООО «Деловой интерьер» и ОАО «ИМИ» правом на заключение сделок в целях изменения очередности удовлетворения требований ООО «Деловой интерьер» в ущерб интересам иных конкурсных кредиторов АО «ИМИ»; группой лиц, в состав которой входят АО «ИМИ», ООО «Деловой интерьер» ФИО4, были совершены действия по заключению безденежных сделок в отношении имущества должника в предбанкротный период, направленных на вывод основного ликвидного имущества АО «ИМИ» на аффилированные с должником компании; в период с марта 2018 года и по август 2018 года вышеуказанной группой лиц был совершен ряд сделок, направленных на вывод имущества АО «ИМИ» - объектов недвижимости общей стоимостью более 500 000 000 рублей, при этом, на счета АО «ИМИ» не поступали денежные средства от реализации имущества по вышеуказанным сделкам, что свидетельствует о злоупотреблении правом с их стороны.

Из определения Арбитражного суда города Москвы от 14 февраля 2022 года по делу № А40-268568/2018 (абзац 11 стр. 8) следует, что материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка являлась частью цепочки сделок (договоры купли-продажи объектов недвижимости, сделки по зачету встречных однородных требований, сделки по уступке прав требований), в результате которых требования, вытекающие из компенсационного финансирования, фактически были заменены на требования, обеспеченные залогом имущества, что приведет к погашению задолженности из средств, вырученных от продажи объектов недвижимости преимущественно перед требованиями других кредиторов, в то время как требования, вытекающие из компенсационного финансирования были бы погашены в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты должника.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 454, 486, 549, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации; исходя из того, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 13 мая 2022 года по делу № А40-268568/18 признано недействительной сделкой соглашение о зачете встречных однородных требований от 06.04.2018; учитывая, что условиями договора предусмотрена оплата денежных средств продавцу (истцу), а не иному лицу (залогодержателю), при этом, доводы ответчика о необходимости рассмотрения договора купли-продажи в цепочке взаимосвязанных сделок, которые были направлены на погашение задолженности перед залоговым кредитором были предметом рассмотрения в рамках дел № А40-268568/2018 и № А40-217358/21 между теми же лицами АО «ИМИ» и ООО «Деловой Интерьер» и не приняты судами, в связи с чем не подлежат доказыванию и переоценке в рамках рассмотрения настоящего дела в силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ; учитывая, что никаких иных положений об участии в данных правоотношениях залогодержателя, в том числе и о том, что оплата за передаваемые помещения осуществляется не напрямую покупателю, а залогодержателю ФИО4 и (или) может быть удержана залогодержателем договор не содержит, более того, пунктом 2.2 договора предусмотрено, что покупатель в течение трех банковских дней после регистрации перехода права собственности на покупателя выплачивает продавцу путем перечисления денежных средств на банковские реквизиты, указанные продавцом, 100 % цены договора; установив, что ФИО4 не является участником денежных правоотношений продавца и покупателя по сделке купли-продажи недвижимого имущества, в связи с чем удержание ООО «Деловой Интерьер» цены договора в пользу ФИО4 против воли продавца АО «ИМИ» и без заключенного дополнительного соглашения является грубым нарушением условий договора; принимая во внимание перечисленные судебные акты, вступившие в законную силу, которыми дана оценка правоотношениям сторон и имеющими преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что доводы кассационной жалобы ООО «Деловой интерьер» полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права и по существу основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ООО «Деловой интерьер» с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 17 октября 2023 года приостановлено исполнение решения Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2023 года, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 августа 2023 года по делу № А40-167216/2022 до окончания производства в суде кассационной инстанции.

Согласно части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2023 года, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 августа 2023 года по делу № А40-167216/2022.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 августа 2023 года по делу № А40-167216/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Деловой Интерьер» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2023 года, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 августа 2023 года по делу № А40-167216/2022, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 17 октября 2023 года.

Председательствующий-судья А.Р. Белова

Судьи: С.В. Краснова

И.В. Лазарева