Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью "ГУД ПАК" (далее – ООО "ГУД ПАК", Общество) в лице единственного участника ФИО1 (далее – ФИО1) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Альянс" (далее – ООО "Бизнес Альянс") о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 30.11.2017, заключенного между ООО «ГУД ПАК» и ООО «Бизнес Альянс», и о применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2021 требования удовлетворены в полном объеме.

Дополнительным решением Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2021 распределены судебные расходы по проведению судебной экспертизы в сумме 15 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.05.2021 отменено. В удовлетворении иска отказано. Дополнительное решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.08.2021 отменено в части взыскания с ООО "Бизнес Альянс" в пользу ООО "ГУД ПАК" расходов по проведению экспертизы в сумме 15 000 руб.

Не согласившись с вынесенным постановлением, ООО "ГУД ПАК" и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят вышеуказанное постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявители в кассационных жалобах ссылаются на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Бизнес Альянс" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО "Бизнес Альянс" поступило дополнение к отзыву на кассационную жалобу, которое возвращено, поскольку подано с нарушением норм действующего процессуального законодательства (не направлено заблаговременно участвующим в деле лицам).

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Бизнес Альянс" поступили ходатайства о приобщении дополнительных доказательств, которые возвращены в соответствии с п. 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

Поскольку указанные выше документы представлены в электронном виде, то в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», они не подлежит фактическому возврату.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители заявителей поддержали доводы кассационных жалоб, представитель ООО "Бизнес Альянс" возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения постановления.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.02.2017 между ФИО1 (продавец), являвшейся единственным участником ООО «ГУД ПАК» и ФИО7 (далее- ФИО7) (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенный нотариусом г. Москвы ФИО8

Согласно п. 1 договора купли-продажи истец продал, а ответчик купил всю принадлежащую продавцу долю в размере 100 % в уставном капитале ООО "ГУД ПАК".

По соглашению сторон цена доли определена в размере 35 000 000 руб. (п. 4 договора купли-продажи).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ГУД ПАК» 20.02.2017 внесена запись ГРН 6177746628229 о том, что ФИО7 стал участником общества с долей 100%.

Вступившим в законную силу решением суда от 18.12.2018 по делу №А40-153115/2017 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГУД ПАК» от 07.02.2017 расторгнут.

При рассмотрении дела №А40-153115/17 судом установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ ранее принадлежавшая ФИО7 доля 31.07.2017 перерегистрирована на имя нового приобретателя ФИО9 (далее - ФИО9).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2019 по делу №А40-241224/2019 суд признал недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ГУД ПАК» от 24.07.2017, заключенный между ФИО7 и ФИО9 (после замужества ФИО10 с 15.02.2019), прекратил право собственности ФИО10 на долю в размере 100% уставного капитала ООО «ГУД ПАК», прекратил право собственности ФИО7 на долю в размере 100% уставного капитала ООО «ГУД ПАК», обязал ФИО7 возвратить долю в размере 100% уставного капитала ООО «ГУД ПАК» в пользу ФИО1, признал право собственности ФИО1 на долю в размере 100 % уставного капитала ООО «ГУД ПАК».

26.03.2020 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что 100% доли в уставном капитале ООО «ГУД ПАК» принадлежит ФИО1

Как указывает ФИО1, после восстановления корпоративного контроля обнаружено, что 30.11.2017 между ООО "ГУД ПАК" и ООО "Бизнес Альянс" заключен договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, пом. III, общей площадью 1069 кв.м, кадастровый номер 77:05:0001009:6367 (далее - Помещение), являющегося единственным активом общества.

Право собственности ООО "Бизнес Альянс" на нежилое помещение зарегистрировано 14.12.2017.

Полагая, что указанная сделка совершена при злоупотреблении правом в ущерб интересам общества, в условиях корпоративного конфликта, без соблюдения корпоративных процедур, истец обратился с настоящим иском.

Удовлетворяя требования, руководствуясь статьями 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", принимая во внимание экспертное заключение, изготовленное на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2021, из выводов которого следует, что рыночная стоимостьнежилого помещения по состоянию на дату заключения договора купли-продажи 30.11.2017 с учетом технического состояния нежилого помещения на указанную дату составляет 94 672 778 руб. с учетом НДС 18% (80 231 168 руб. без учета НДС 18%), а также установив, что на момент продажи техническое состояние спорного помещения являлось удовлетворительным, помещение имело отделку и коммуникации (тепло, электроэнергию, водоснабжение и канализацию), и использовалось в качестве офисов, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что цена 26 000 000 руб., по которой спорное имущество было отчуждено, не соответствовала рыночной стоимости данного имущества.

Оценив действия ООО "Бизнес Альянс", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что приобретая за 26 000 000 руб. нежилое помещение реальной стоимостью не менее 95 000 000 руб., оно не действовало с присущей обычному контрагенту предусмотрительностью, что может свидетельствовать о наличии осведомленности о причинении вреда имущественным интересам ООО "ГУД ПАК".

Суд первой инстанции также отметил, что одобрение сделки ФИО9 не являлось надлежащим, поскольку в рамках дела № А40-241224/2019 судом установлено, что запись в ЕГРЮЛ о ФИО9 как собственнике доли в уставном капитале ООО «ГУД ПАК» осуществлена на основании мнимой ничтожной сделки, следовательно, ФИО9 никогда не обладала корпоративными правами по отношению к ООО «ГУД ПАК» и не могла одобрять крупные сделки.

Отклоняя заявление о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО1 не обладала корпоративным контролем над Обществом в период с 20.02.2017 по 26.03.2020. Кроме того, ФИО1 приобрела право на обращение в суд с иском не ранее 27.02.2020.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований, установив, что судом первой инстанции сделаны выводы, не соответствующие обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Судом апелляционной инстанции оценены действия ФИО1, ФИО9, ФИО7 в их совокупности; суд пришел к выводу о наличии в действиях истца злоупотребления правом, направленного не на восстановление прав, а на лишение ООО "Бизнес Альянс", как добросовестного приобретателя, приобретенного имущества при отсутствии при этом со стороны ООО "Бизнес Альянс" недобросовестных действий (статья 10 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции установил, что 05.08.2014 ООО "ГУД ПАК" приобрело спорное нежилое помещение у ООО "Титан" по договору купли-продажи по цене 35 000 000 руб., что соответствовало стоимости доли ФИО1

22.09.2014 в связи с приобретением Помещения уставный капитал ООО "ГУД ПАК" увеличен с 10 000 руб. до 35 000 000 руб. (участники ФИО11 и ФИО12 по 50%).

24.08.2016 ФИО1 приобрела 100% доли в ООО "ГУД ПАК" по цене 35 000 000 руб.

07.02.2017 ФИО1 заключила договор купли-продажи 100% доли ООО "ГУД ПАК" с ФИО7 также по цене 35 000 000 руб.

Таким образом, ФИО1 руководствовалась тем, что приобретаемая ею и впоследствии продаваемая 100% доля в Обществе соответствует стоимости чистых активов Общества.

Как отметил суд апелляционной инстанции, в данном случае экспертная оценка реальной стоимости продаваемого здания не имеет значения, поскольку на дату заключения оспариваемого договора все стороны желали продать спорный объект именно за обозначенную в договоре цену, доказательств иного истцом суду не представлено.

Поскольку у Общества как на момент покупки, так и на момент продажи имелся только один актив (как заявляли истцы), при этом у Общества имелись кредитные обязательства и долги по ним, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ООО "Бизнес Альянс" приобретало спорные помещения по той цене, за которую их желало продать Общество.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что ни ФИО1, ни Общество не представили доказательств того, что в период заключения сделки Общество могло/должно было продать здание по цене более 90 000 000 руб., наоборот, участники всех сделок исходили из того, что ни спорное имущество, ни чистые активы Общества, которое являлось собственником здания, не стоят более 35 000 000 руб.

Суд апелляционной инстанции указал, что заключение эксперта, представленное в суд первой инстанции, не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами, вместе с тем, суд первой инстанции мотивировал своей решение фактически только на выводах, изложенных в экспертном заключении без установления иных существенных для дела обстоятельств.

Так, судом апелляционной инстанции установлено, что 26.04.2016 между ООО "Гуд Пак" и АО "КБ "Златкомбанк" (далее – Банк) заключен кредитный договор N997, а 17.11.2016 заключен кредитный договор <***>.

Кредитные договоры заключены при наличии одобрения ФИО1 как учредителя ООО "Гуд Пак" и как поручителя.

Суд апелляционной инстанции учел, что истцом и Обществом не были опровергнуты доводы ответчика о том, что ФИО1 была осведомлена о состоянии дел в ООО "ГУД ПАК" в силу оказания ООО "Консалтинг ЛАБ" бухгалтерских и юридических услуг, поскольку в период владения ФИО1 долей ООО "ГУД ПАК", а также в течение длительного периода времени после продажи доли ФИО7 ООО "ГУД ПАК" производило оплату по счетам ООО "Консалтинг ЛАБ" (где ФИО1 являлась единственным участником) с назначением: "За оказание комплекса бухгалтерских и юридических услуг"; согласно выпискам по счету за 2017, которые приобщены к материалам дела, ООО "ГУД ПАК" выплатило ООО "Консалтинг Лаб" 270 000 руб.: 13.01.17 - 30 000 руб.; 09.02.17 - 30 000 руб.; 01.03.17 - 30 000 руб.; 06.04.17 - 30 000 руб.; 05.05.17 - 30 000 руб.; 02.06.17 - 60 000 руб.; 21.06.17 - 60 000 руб.; действия ФИО1 были заранее спланированы и являются недобросовестными, поскольку, зная о полном финансовом состоянии дел в ООО "ГУД ПАК", после совершения сделки купли-продажи доли с ФИО7 ФИО1 не заключила с ФИО7 договора залога доли и не сделала об этом оговорку в договоре купли-продажи доли, что позволило бы ей осуществлять правомочия залогодержателя и принимать решения по дальнейшему отчуждению доли Общества, после нарушения сроков оплаты не предъявила ни одного материального иска о взыскании денежных средств к ФИО7, не обращалась с заявлениями об обеспечительных мерах по отчуждению доли/части доли Общества в связи с нарушением сроков оплаты; не заявляла ходатайств о привлечении нового собственника единственного актива ФИО9 (общедоступная информация) к участию в делах по ее искам об оспаривании сделок в качестве третьего лица.

Учитывая установленные в совокупности обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недобросовестности действий материального и процессуального истца и о пропуске срока исковой давности по оспариванию договора купли-продажи нежилого помещения от 30.11.2017.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что само Общество в лице генерального директора ФИО13 (занимает должность с 17.08.2016) спорные сделки не оспаривало, ФИО13 занимал должность генерального директора в период участия ФИО1, ФИО7, ФИО9, от занимаемой должности не отстранялся.

При этом, оценивая действия ООО "Бизнес Альянс" при совершении сделки на предмет недобросовестности и признавая его добросовестным приобретателем, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Перед совершением сделки, уполномоченный представитель ООО "Гуд Пак" передал ООО "Бизнес Альянс" кадастровый паспорт помещения от 01.04.2016, в котором кадастровая стоимость была указана в размере 25 071 951 руб. 85 коп. (в 6 раз меньше, чем при последующей оценке).

При заключении договора купли-продажи ООО "Бизнес Альянс" произвело действия по установлению наличия правопритязаний третьих лиц на данное недвижимое имущество, проверило сведения, содержащиеся в ЕГРН на дату покупки, произвело действия по оценке рыночной стоимости спорного объекта недвижимости, потребовало у Общества комплект документов, подтверждающих право владения, пользования, распоряжения спорным объектом недвижимости, технический план и кадастровый паспорт помещения.

Ответчик перед сделкой проверил полномочия лица, действующего от имени истца, проверил полномочия его учредителя и состав учредителей.

При этом сведения в отношении ФИО9 как участнике Общества были внесены в ЕГРЮЛ и на момент заключения сделки не были оспорены, в связи с чем у ООО "Бизнес Альянс" не могло возникнуть сомнений в наличии у ФИО9 соответствующих полномочий.

ООО "Бизнес Альянс" свои обязательства по оплате нежилого помещения исполнило в полном объеме в согласованный срок.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истец является добросовестным приобретателем спорного объекта недвижимости, доказательств недобросовестности действий ответчика при заключении оспариваемого договора и намерения причинить убытки в виде несоразмерного встречного предоставления стоимости приобретенного имущества, не представлено.

Также суд апелляционной инстанции отметил, что 13.08.2021 ФИО1 совершила сделку по отчуждению 100% доли в Обществе на имя ФИО14, цену сделки представители истца и Общества суду апелляционной инстанции не сообщили.

Поскольку истец до окончания рассмотрения инициированного ею спора посчитала возможным реализовать свою долю в обществе путем ее полного отчуждения иному лицу, то суд апелляционной инстанции оценил данное поведение как потерю интереса к заявленному спору и косвенное подтверждение доводов ответчика о том, что ФИО1 была прямо заинтересована в прекращении в отношении нее поручительства и прекращения солидарной обязанности по погашению кредитов совместно с ООО "Гуд Пак", а, следовательно, и в сотрудничестве с ФИО7 и ФИО9 и имела место недобросовестность со стороны ФИО1, ФИО7 и ФИО9, которые действовали в совместном интересе по незаконному получению реальных денежных средств от ООО "Бизнес Альянс" в результате совершенной сделки для погашения долгов Общества.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Судебная коллегия полагает, что судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 270 АПК РФ для отмены решения суда, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, при этом оценив действия как истца, так и ответчика при правильном применении норм материального права, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о применении статьи 10 ГК РФ.

Доводы заявителей кассационных жалоб направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судом правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 по делу №А40-168769/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: С.В. Краснова

Е.Ю. Филина