Гражданский кодекс часть 1

по иску Компании «Юралс Энерджи Паблик Компани Лимитед» к Открытому акционерному обществу «Коминефтегеофизика» (ОАО «Коминефтегеофизика», ОГРН <***>) о взыскании 24 982 479, 90 рублей и встречному иску Открытого акционерного общества «Коминефтегеофизика» к Компании «Юралс Энерджи Паблик Компани Лимитед» о признании недействительным соглашения о новации № 2 от 01 июня 2011 года,

УСТАНОВИЛ:

с учетом принятого судом в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об увеличении суммы исковых требований Компания «Юралс Энерджи Паблик Компани Лимитед» (далее – Компания, истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) обратилась с иском в Арбитражный суд города Москвы к открытому акционерному обществу «Коминефтегеофизика» (далее – ОАО «Коминефтегеофизика», ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) о взыскании задолженности в размере 14 068 561 руб. 80 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 17 038 878 руб. 72 коп. с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательства и неустойки в размере 1 816 400 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2014 принято встречное исковое заявление ОАО «Коминефтегеофизика» к Компании «Юралс Энерджи Паблик Компани Лимитед» о признании недействительным соглашения о новации № 2 от 01.06.2011 для его совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2015, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Из содержания указанных судебных актов усматривается, что к Компании «Юралс Энерджи Паблик Компани Лимитед» на основании соглашения об урегулировании и продаже дебиторской задолженности от 16.05.2005 и акционерного соглашения от 16.05.2005 перешло право требования к ОАО «Коминефтегеофизика» по договорам займа от 30.05.2003 № KNGF-03-001 и от 04.09.2003 № KNGF-03-002.

Впоследствии, между Компанией «Юралс Энерджи Паблик Компани Лимитед» и ОАО «Коминефтегеофизика» были заключены соглашения от 27.06.2006, от 27.12.2007 об изменениях к договору займа от 30.05.2003 № KNGF-03-001 и соглашения от 27.06.2006, от 27.12.2007 об изменениях к договору займа от 04.09.2003 № KNGF-03-002, которыми стороны неоднократно продлевали сроки по возврату займа.

01.06.2011 между Компанией «Юралс Энерджи Паблик Компани Лимитед» (кредитор) и ОАО «Коминефтегеофизика» (должник) было заключено соглашение о новации № 2, которым стороны провели новацию своих обязательств по заемным соглашениям (от 30.05.2003 № KNGF-03-001 и от 04.09.2003 № KNGF-03-002) путем их сложения и формирования единого обязательства должника по отношению к кредитору, установлением единого срока возврата займов (согласно графику до 31.12.2015), а также условий погашения процентов в соответствии с условиями настоящего соглашения, прекратив действие заемных соглашений с даты подписания соглашения о новации.

Пунктом 1 соглашения о новации стороны установили, что по состоянию на 01.06.2011 совокупная задолженность должника перед кредитором по основному долгу составила 516 986,03 долларов США, по начисленным процентам – 333 507,83 долларов США.

21.12.2012 между Компанией «Юралс Энерджи Паблик Компани Лимитед» и ОАО «Коминефтегеофизика» было заключено дополнительное соглашение № 1 к соглашению о новации, которым стороны предусмотрели порядок и сроки погашения обязательств должника перед кредитором.

Пунктом 7.6. настоящего дополнительного соглашения предусмотрено право кредитора в случае нарушения срока уплаты любых платежей установить иной порядок уплаты погашения задолженности без согласия должника или потребовать досрочного возврата всех сумм, составляющих задолженность по настоящему соглашению.

ОАО «Коминефтегеофизика» в счет исполнения принятых на себя обязательств платежными поручениями от 09.07.2012 № 844, от 24.07.2012 № 49, от 10.08.2012 № 229, от 09.07.2013 № 586, от 29.07.2013 № 586, от 09.08.2013 № 982, от 22.10.2013 № 709 перечислил Компании денежные средства всего в сумме 6 226 916 руб. 20 коп.

Из содержания оспариваемых судебных актов усматривается, что ввиду систематического нарушения ответчиком по первоначальному иску графика платежей Компания 07.11.2013 направила в адрес ОАО «Коминефтегеофизика» претензию исх. № 612 с требованием о досрочном возврате всей суммы задолженности, в ответ на которую ответчик по первоначальному иску письмом от 29.11.2013 исх. № 1-1/№ 923 обязался погасить задолженность, образовавшуюся за 2013 год, в декабре 2013 года.

Поскольку данные обязательства ответчиком по первоначальному иску так и не были исполнены, Компания «Юралс Энерджи Паблик Компани Лимитед» обратилась в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения первоначальных исковых требований и настаивая на удовлетворении встречных, ОАО «Коминефтегеофизика» ссылалось на недействительность соглашения о новации на основании статей 164, 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку соглашение об урегулировании и продаже дебиторской задолженности от 16.05.2005 и акционерное соглашение от 16.05.2005, на основании которых к Компании перешло право требования по договорам займа, являются незаключенными вследствие несогласованности в них предмета и условий, позволяющих индивидуализировать передаваемое право.

Судами установлено, что согласно пункту 5 соглашения об урегулировании и продаже дебиторской задолженности от 16.05.2005 вытекающие из него правоотношения регулируются английским правом, а в силу пункта 10 акционерного соглашения от 16.05.2005 его условия подлежат толкованию в соответствии с законодательством Англии и Уэльса.

Суды обеих инстанций, руководствуясь положениями абзаца второго части 3 статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и абзаца второго статьи 1191 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из представленных сторонами в материалы дела экспертных заключений по вопросам английского права и приняв во внимание фактическое исполнение акционерного соглашения и соглашения об урегулировании и продаже дебиторской задолженности, а также факт частичного исполнения ОАО «Коминефтегеофизика» принятых на себя обязательств по соглашению о новации, гарантийное письмо о дальнейшем их исполнении и подписание с истцом по первоначальному иску дополнительных соглашений к договорам займа, пришли к выводу о том, что уступка по соглашению об урегулировании и продаже дебиторской задолженности от 16.05.2005 и акционерному соглашению от 16.05.2005 является полностью совершенной, ее предметом является российская дебиторская задолженность в сумме 8 600 000 долларов США, возникшая из договоров займа от 30.05.2003 № KNGF-03-001 и от 04.09.2003 № KNGF-03-002, а статус Компании как кредитора ОАО «Коминефтегеофизика» подтвержден.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суды признали их обоснованными и подтвержденными документально и отклонили заявление ответчика по первоначальному иску о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации к заявленной сумме неустойки ввиду отсутствия доказательств ее явной несоразмерности последствиям нарушенного обязательства.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО «Коминефтегеофизика» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного.

В обоснование кассационной жалобы ОАО «Коминефтегеофизика» ссылается на неполное выяснение судами обстоятельств по делу, а также нарушение норм материального права.

По мнению ОАО «Коминефтегеофизика», судом первой инстанции неправомерно не принято во внимание представленное ответчиком заключение по вопросам английского права, поскольку квалификация подготовившего его специалиста выше, а специалист, привлеченный истцом по первоначальному иску для подготовки заключения, является заинтересованным в исходе дела. Суд апелляционный инстанции оставил довод апелляционной жалобы о нарушении порядка установления содержания норм иностранного права без внимания.

Согласно утверждению ОАО «Коминефтегеофизика» данное обстоятельство привело к неправильным выводам относительно согласованности предметов договоров цессий по праву справедливости Англии.

Ответчик по первоначальному иску также утверждает, что не являются доказанными факт передачи предмета уступки и факт осведомленности ОАО «Коминефтегеофизика» о состоявшемся переходе права требования.

На кассационную жалобу поступил отзыв от Компании «Юралс Энерджи Паблик Компани Лимитед», в котором он просит решение и постановление оставить без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ОАО «Коминефтегеофизика» и Компании «Юралс Энерджи Паблик Компани Лимитед» поддержали доводы, изложенные соответственно в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при применении норм иностранного права арбитражный суд устанавливает содержание этих норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве.

Лица, участвующие в деле, могут представлять документы, подтверждающие содержание норм иностранного права, на которые они ссылаются в обоснование своих требований или возражений, и иным образом содействовать суду в установлении содержания этих норм (часть 2 статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 1191 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, признав представленное заключение о содержании норм иностранного права соответствующим положениям статьи 1191 Гражданского кодекса Российской Федерации, а соглашение о новации - действительной сделкой, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении первоначального иска и отказу в удовлетворении встречного.

Довод ответчика по первоначальному иску о нарушении судом порядка установления содержания норм иностранного права является необоснованным. Из текста кассационной жалобы усматривается, что заключение на которое ссылается ОАО «Коминефтегеофизика», не представляет собой информацию о содержании норм иностранного права (в частности, ссылки на нормы права, практику их официального толкования и применения, включая разъяснения судебных инстанций, примеры разрешения сходных конфликтных ситуаций, выдержки из правовой доктрины), а является анализом отношений сторон и представленных по делу доказательств, в то время как в обжалуемых судебных актах содержатся ссылки на конкретные правовые акты.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

В связи с окончанием производства в арбитражном суде кассационной инстанции подлежит отмене приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 11.03.2015.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2015 года по делу № А40-177110/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2014 года и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2015 года по делу № А40-177110/13 введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 11 марта 2015 года.

Председательствующий-судья М.Р. Агапов

Судьи: Е.А. Петрова

А.А. Дербенев