Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 и Бамгбала Адетунжи Рилван обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО4, ФИО6, ООО «Актера» о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Актера» от 09.09.2013, заключенного ФИО6 и ФИО4, применении последствий недействительности указанной сделки, обязании ФИО4 возвратить ФИО6 долю в размере 5% уставного капитала ООО «Актера», обязании ООО «Актера» внести сведения о ФИО6 в список участников ООО «Актера».

На основании ст.41 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7.

Решением от 04.07.2014 Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении исковых требований .

Постановлением от 6 февраля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда Решение Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2014 по делу №А40-181337/2013 отменено.

Апелляционным судом был признан недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «Актера» (ОГРН <***>) от 09.09.2013, заключенный между ФИО6 и ФИО4 и применены последствия недействительности сделки, в виде обязания ФИО4 возвратить ФИО6 долю в размере 5% уставного капитала ООО «Актера», стоимостью 14 941 руб., обязания ООО «Актера» внести сведения о ФИО6 в список участников ООО «Актера».

Не согласившись с принятым постановлением , ответчик ООО «Актера» обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции об отказе в иске. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение апелляционным судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ответчика ООО «Актера» опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы

Представители истцов против удовлетворения кассационной жалобы возражали, просил оставить принятое постановление без изменения по основаниям, изложенным в отзыве, который в силу ст.279 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления, исходя из следующего.

Судами установлено, что ФИО1 является участником ООО

«Актера», владеющим 11% долей в уставном капитале общества, ФИО8 является участником ООО «Актера», владеющим 21% долей в уставном капитале общества. По состоянию на 03.06.2013 другими участниками ООО «Актера» являлись ФИО4 с долей участия 50% в уставном капитале общества, ФИО7 с долей участия 8% в уставном капитале общества, ООО «ЗОЛТКО.Лимитед» с долей участия 5% в уставном капитале общества, ФИО6 с долей участия 5% в уставном капитале общества.

Участниками ООО «Актера» ФИО6 и ФИО4 заключен договор от 09.09.2013 дарения доли в уставном капитале общества, согласно которому ФИО6 подарил ФИО4 принадлежащую ему долю в размере 5% в Уставном капитале ООО «Актера».

Истцы, обосновывая заявленные исковые требования, ссылаются на то, что данный договор является недействительным в силу ст.173.1 ГК РФ, поскольку сторонами договора не было получено согласие участников общества на отчуждение долей, при этом необходимость получения согласия других участников предусмотрена п.6.2 Устава общества.

При рассмотрении дела апелляционным судом производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу решения по арбитражному делу №А40-181344/13, которым устанавливалась законность решения общего собрания ООО «Актера» от 22.07.2013, о принятии новой редакции Устава, которым в том числе изменен п.6.2 Устава, указывающий на необходимость получения согласия участников общества при отчуждении доли.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014 по делу №А40-181344/13 признано недействительным решение внеочередного собрания участников ООО «Актера», оформленное протоколом от 22.07.2013, признана недействительной новая редакция №10 Устава ООО «Актера», утвержденная решением внеочередного собрания участников ООО «Актера», оформленного протоколом от 22.07.2013, признано недействительным решение МИФНС №46 по г. Москве от 28.08.2013 о внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Актера» записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица за номером №7137747290872.

Таким образом, вступившим в законную силу судебными актами, установлено, что действующей редакцией Устава ООО «Актера» является редакция Устава Общества, утвержденная общим собранием участников Общества от 15.06.2010.

В соответствии с п. 2 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Однако пункт 6.2 Устава ООО «Актера» содержит требование о необходимости получения согласия других участников общества и Общества на совершение сделок по продаже или осуществлению отчуждения иным образом доли в уставном капитале. Согласно абз.2 п. 10 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Судами установлено, что ФИО6 не обращался к участникам Общества и самому Обществу с уведомлением о намерении подарить принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества участнику Общества ФИО4, в связи с чем апелляционный суд правомерно согласился с доводами истцов о нарушении ФИО6 требования п. 2 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.6.2 Устава ООО «Актера».

Апелляционный суд исходил также из того, что оспариваемая сделка дарения нарушает их права и охраняемые законом интересы, в том числе повлекла неблагоприятные для них последствия, а именно нарушено право истцов участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «Актера», нарушено право на согласование на совершение сделки дарения доли в уставном капитале, а также нарушен уставленный Уставом Общества баланс интересов всех участников Общества в части возможности получения одним участников Общества преобладающего количества голосов над другими участниками Общества, поскольку результате совершения оспариваемой сделки Участник Общества ФИО4 увеличил размер своей доли в уставном капитале до 55%, в связи с чем истцы утратили возможность участвовать в управлении делами Общества.

Поскольку истцы, как участники ООО «Актера», относятся к лицам, в интересах которых пунктом 6.2 Устава общества установлены соответствующие ограничения, при этом ФИО6 были нарушены требования п. 2 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.6.2 Устава ООО «Актера» о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на переход доли в уставном капитале общества, апелляционный суд пришел к правильному выводу о признании оспариваемой сделки недействительной в соответствии со ст.173.1 ГК РФ, и применены последствия недействительности сделки.

Апелляционный суд указал, что в случае применения 18 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (передача доли обществу), доля безвозмездно перейдет к лицам, которым ФИО6 свою долю передавать безвозмездно не предполагал.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2015 года по делу № А40-181337/13 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий-судья Н.Д. Денисова

Судьи: В.В.Петрова

В.В.Кузнецов