Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Русское настроение» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Бусолаеву Петру Сергеевичу (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 1 221 968 руб. 59 коп., об обязании передать документацию общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2020 иск удовлетворен частично. Суд обязал ответчика передать истцу в течение семи рабочих дней с даты вступления решения в законную силу документы общества (при наличии):

- заявление об увольнении Е.М. Мягченковой;

- дополнительное соглашение о переводе Мягченковой Е.М. на должность финансового директора;

- приказ об увольнении Е.М. Мягченковой с подписью Мягченковой;

- положение об оплате труда сотрудников за 2016 - 2018 годы с подписями сотрудников об ознакомлении;

- правила внутреннего распорядка Общества за 2016 - 2018 годы с подписями сотрудников об ознакомлении;

- журнал выдачи трудовых книжек;

- документ, согласованный с учредителями Общества о согласовании размера премий, выплаченных Бусолаеву П.С;

- документы о премировании сотрудников Общества за 2016 - 2017 годы;

- личные карточки Пислегина А.А., Югай Г.В., Бузинова А.В., Бусолаева П.С., Корелева П.О., Полуниной Т.В., Шишкова Д.Н., Юсуповой Х.Х., Оглоблина Е.Е., Исаева С.И., Зарубина Е.М., Винокурова А.В., Катаева Е.Н., Гималетдинова М.А.;

- должностная инструкция Бузинова А.В.;

- приказ о приеме на работу Королева П.О.;

- документы по сотруднику Герасиной А.М.

- приложение № 1 к Трудовому договору с Бузиновым А.В.;

- заявление о приеме на работу Королева П.О., Тажибаевой Ч.А.;

- заявление сотрудников об их переводе на другую должность;

- дополнительные соглашения к трудовым договорам о переводе работников на другую должность;

- журнал регистрации вводного инструктажа по охране труда;

- журнал регистрации учета инструкций по охране труда;

- журнал регистрации учета инструкций по охране труда за работников;

- журнал инструктажа на рабочем месте;

- журнал регистрации несчастных случаев на производстве;

- инструкция по охране труда с ознакомительными подписями работников.

- положение по учетной политике компании за 2016 - 2018 годы;

- инвойсы ко всем валютным контрактам;

- таможенные декларации по всем товарно-материальным ценностям, зашедшим на таможенную территорию РФ от иностранных поставщиков;

- приказы о материально-ответственных лицах компании;

- изменения к Договорам о полной коллективной ответственности с учетом выбывших и принятых сотрудников, а также с учетом перемещения рабочих мест отдельных сотрудников в другой магазин;

- приходные ордера на все поступления товаров на склад каждого магазина. Акты о приемке в случае выявления расхождения, брака;

- все требования-накладные на отпуск товаров (материалов) со склада каждого магазина, не относящиеся к продаже товаров на сторону. Документы на внутренние перемещения товаров между магазинами.

- все складские документы, касающиеся списания на недостачу либо оприходования излишков;

- документы по инвентаризации товаров и касс каждого магазина: Приказ о проведении инвентаризации, расписки материально-ответственных лиц перед началом проведения инвентаризации, Инвентаризационные описи, Ведомости учета результатов, выявленных инвентаризацией, Приказ об утверждении результатов инвентаризации;

- документы о принятии к учету объектов основных средств, инвентарные карточки.

В удовлетворении остальной части исковых требований о взыскании убытков отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 указанное решение суда первой инстанции в части удовлетворения требования об обязании представить документы отменено, в удовлетворении иска в этой части отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права и указывает, что судами не принято во внимание, что ответчиком причинены обществу убытки в виде необоснованно начисленных премий, также истец ссылается на то, что в связи с прекращением полномочий генерального директора общества ответчик ненадлежащим образом исполнил обязанности по передаче документации общества.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы своей кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам своей кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва не нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, что решением единственного учредителя общества, оформленного решением от 28.03.2018 № 1, генеральным директором общества в период с 28.03.2016 по 30.08.2018 избран Бусолаев П.С.

01.04.2016 между истцом (общество) и ответчиком (работник) заключен Трудовой договор № 1 на осуществление полномочий генерального директора общества.

Согласно пункту 3.1 трудового договора, за выполняемую работу общество устанавливает работнику должностной оклад в размере 450 000 рублей.

30.08.2018 внеочередным общим собранием участников общества, оформленного протоколом от 30.08.2018 № 5, полномочия Бусолаева П.С. как генерального директора прекращены, генеральным директором общества назначена Миненкова О.В.

05.12.2018 истец обратился к ответчику с требованием от 04.05.2017 исх. № 3 о передаче документации, принадлежащих ООО «Русское настроение».

Поскольку в добровольном порядке требование о передаче документов ответчиком не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Заявляя требование о взыскании убытков, истец указал, что за период с 2017 по 2018 годы генеральным директором общества неправомерно выплачивались Бусолаеву П.С. денежные средства в виде премий на общую сумму 1 221 968 руб. 59 коп. на основании собственных приказов директора.

Удовлетворяя требования истца в части обязания ответчика передать документы общества, суд первой инстанции исходил из того, что обязанность по передаче документов обществу не исполнена ответчиком. В части требования истца о взыскании с ответчика убытков суд пришел к выводу о правомерности выплаты премий и недоказанности факта причинения убытков обществу.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции в части удовлетворения требования истца об обязании ответчика передать документы общества, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14–ФЗ), общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закон № 14-ФЗ, общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон
№ 402-ФЗ).

В этой же статье Закона № 402-ФЗ сказано, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Исходя из указанных выше положений закона, недобросовестность действий (бездействие) руководителя считается доказанной, в частности, когда руководитель после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств его деятельности.

Таким образом, истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у руководителя должника в период исполнения им полномочий директора общества, а также то, что после прекращения полномочий руководителя истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, оценив имеющиеся в деле доказательства и доводы лиц, участвующих в обособленном споре, с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства, бесспорно свидетельствующие о том, что бывший руководитель общества фактически имеет в наличии истребуемые документы и необоснованно и намеренно уклоняется от его передачи, учитывая, что истцом не подтвержден факт отсутствия документов у общества после прекращения полномочий ответчика, как генерального директора, а также то обстоятельство, что ответчик лично вел бухгалтерский учет в обществе, кадровую работу и непосредственно осуществлял хранение других документов общества, либо был установлен иной порядок размещения внутренней документации общества, отличный от установленного законом, в том числе соглашениями между участниками общества и единоличными органами управления, в связи с чем констатировал отсутствие оснований для понуждения ответчика к передаче спорной документации.

Установив указанные обстоятельства, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришел к обоснованному и правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения судом первой инстанции заявленных требований в данной части.

Отказывая в удовлетворении иска в части взыскания убытков, связанных с начислением и выплатой бывшим генеральным директором премий, суды, руководствуясь статьями 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Закона № 14-ФЗ и разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», установив, что выплата премии осуществлена в соответствии с законом и внутренними нормативными актами общества, с согласия мажоритарного участника Стефано Ландоцци, пришли к выводу, что в действиях Бусолаева П.С. отсутствует противоправность; оснований считать, что издавая приказы о премировании себя лично, Бусолаев П.С. действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами общества, либо при отсутствии финансовых и экономических возможностей у общества, то есть действовал недобросовестно, не имеется, в связи с чем констатировали, что совокупность оснований для взыскания с ответчика убытков не доказана.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм права.

Судебная коллегия отмечает, что доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба истца удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2020 в неизмененной части, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 по делу № А40-183859/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья И.В. Лазарева

Судьи: С.В. Краснова

Л.В. Федулова