Гражданский кодекс часть 1

Акционерное общество «Природа и школа» (далее – АО «Природа и школа», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью «Природа и школа» (далее – ООО «Природа и школа», ответчик) о взыскании 6 969 000 рублей неосновательного обогащения в виде стоимости неосновательно сбереженного имущества (2-х нежилых помещений с кадастровыми номерами 77:03:0002002:2293, 77:03:0002002:2296).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2021 исковые требования удовлетворены.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО4 (далее – ФИО4).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2021 отменено по безусловным основаниям, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным постановлением, АО «Природа и школа» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

АО «Природа и школа» в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО «Природа и школа» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО «Природа и школа» поддержал доводы кассационной жалобы, представители ООО «Природа и школа» и третьих лиц возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции,в собственности АО «Природа и школа» до мая 2017 года находилось два нежилых здания, расположенных по адресу: <...> - шестиэтажное здание общей площадью 13 299,1 кв.м и строение 12 - одноэтажное здание общей площадью 346,3 кв.м.

В мае 2017 года руководство АООТ «Природа и школа» (наименование истца до 18.09.2017) оформило в БТИ и в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве право собственности АООТ «Природа и школа» на 28 отдельных объектов.

Права собственности на 17 объектов (40% площадей АООТ «Природа и школа» общей площадью 5 466,5 квадратных метров) переданы 14.06.2017 ФИО2, ФИО4 в оплату 40% приобретенных истцом и погашенных акций АООТ «Природа и школа» (3330 акций из 8322 размещенных акций общества), принадлежавших на правах собственности ФИО2, ФИО4 - акционерам АООТ «Природа и школа».

Спорное имущество (два помещения в строении 12) получено акционерами ФИО2, ФИО4 в составе 40% недвижимости АО «Природа и школа» 14.06.2017 на основании решения от 13.05.2016 совета директоров АО «Природа и школа», в котором содержалась оферта общества, адресованная всем акционерам АО «Природа и школа» о приобретении обществом акций акционеров на равных для всех акционеров общества условиях с оплатой акций равноценным имуществом АО «Природа и школа».

На основании указанной оферты АО «Природа и школа» приняты решения совета директоров общества №1 и № 2 от 24.06.2016 и заключены договоры № 1 и № 2 от 14.06.2017 между обществом и акционерами ФИО4, ФИО2, удостоверенные нотариально, подписанные полномочным представителем общества ФИО5, о приобретении обществом 10% акций общества, принадлежащих ФИО4, ФИО2, с оплатой 10% недвижимости общества (сделка 1) и о приобретении обществом 30% акций общества, принадлежащих ФИО4, ФИО2 с оплатой 30% недвижимости общества (сделка 2).

Впоследствии 13.07.2017 все полученное имущество (40% площадей недвижимости АО «Природа и школа») внесено ФИО4 и ФИО2 - учредителями ООО «Природа и школа», в виде имущественного вклада в имущество ООО «Природа и школа» на основании принятого учредителями решения, удостоверенного свидетельством нотариуса города Москвы от 13.07.2017.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2019 по делу №А40-67975/2018 признаны недействительными договор от 14.06.2017 № 1 приобретения АООТ «Природа и школа» 10% акций с оплатой недвижимым имуществом АООТ «Природа и школа» и ФИО2, ФИО4, договор № 2 от 14.06.2017 приобретения АООТ «Природа и школа» 30% акций с оплатой недвижимым имуществом АООТ «Природа и школа» и ФИО2, ФИО4 В остальной части иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 по делу № А40-67975/18 решение Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2019 в части отказа в удовлетворении исковых требований отменено и признана недействительной сделка по передаче недвижимого имущества (нежилых помещений с кадастровыми номерами 77:03:0002002:2301, 77:03:0002002:2302, 77:03:0002002:2303, 77:03:0002002:2311, 77:03:0002002:2314, 77:03:0002002:2332, 77:03:0002002:2333, 77:03:0002002:2334, 77:03:0002002:2335, 77:03:0002002:2336, 77:03:0002002:2337, 77:03:0002002:2338, 77:03:0002002:2339, 77:03:0002002:2341, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Пермская, д. 11, от ФИО2, ФИО4 в собственность ООО «Природа и школа», оформленная протоколом № ОСУ-7/07-2017 от 13.07.2017 общего собрания участников ООО «Природа и школа», свидетельством об удостоверении принятия решений 13.07.2017 общим собранием участников ООО «Природа и школа» и состава участников общества, присутствующих при принятии решений, выданным нотариусом города Москвы ФИО6

22.04.2019 ООО «Природа и школа» возвратило 14 объектов недвижимости своим учредителям ФИО4, ФИО2, спорный объект не был возвращен учредителям в связи с тем, что на указанную дату все права собственности на него (18/18 долей) по ошибке Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве зарегистрированы на ООО «Природа и школа» и эта ошибка устранялась в судебном порядке (дело № А40-317715/2018).

Сделка по возврату 14-ти объектов недвижимости (сделка 4) юридически оформлена договором купли-продажи от 22.04.2019.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2020 по делу №А40-218222/2019 отказано в признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.04.2019 недействительным; протокольным определением от 19.05.2020 судом принято уточнение исковых требований АО «Природа и школа», которым истец отказался от требований виндикации 14 объектов недвижимости (истец 09.09.2019 заявил требование о виндикации 14 объектов недвижимости в гражданском деле № 02-2241/20 в Преображенском районном суде города Москвы, определением Преображенского районного суда города Москвы от 09.09.2020 производство по делу об истребовании имущества из чужого незаконного владения было прекращено).

Вступившими в законную силу судебными актами по делу №А40-188820/2019 преюдициально установлено, что ООО «Природа и школа» получило имущественный вклад от учредителей ФИО4, ФИО2 во владение на основании возмездного договора. На момент заключения этого договора права продавца на имущество были зарегистрированы в установленном порядке. Оплата за имущество произведена в полном объеме.

Более того, истцом при рассмотрении дела № А40-67975/18 реализовано его право собственника спорного имущества по возврату имущества путем использования другого способа защиты права - в рамках дела №А40-67975/22018 истец отказался от требования применения последствий недействительности сделки. Признавая недействительным сделки по передаче недвижимого имущества от ФИО2, ФИО4 в собственность ООО «Природа и школа», оформленную протоколом № ОСУ-7/07- 2017 от 13.07.2017, суд исходил из того, что необходимо рассматривать последовательно заключенные в отношении спорного имущества сделки в качестве единой сделки, направленной на отчуждение имущества последнему из приобретателей (ООО «Природа и школа»); при этом апелляционным судом установлена заинтересованность истца в признании сделок недействительными и указано на надлежащий способ защиты права, только посредством которого возможно восстановление нарушенных прав истца - в результате применения последствий недействительности сделки.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 167, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, данными в абзаце 2 пункта 34 совместного постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» и подпункте 2 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", принимая во внимание установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу №А40-67975/2018 обстоятельства (часть 2 статьи 69 АПК РФ), суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что истец требует взыскать денежный эквивалент двух помещений строения 12, при этом не желает выплачивать другой стороне равный денежный эквивалент приобретенных и погашенных акций, которые он приобрел по собственной инициативеу другой стороны сделки (на основании оферты совета директоров АООТ «Природа и школа» от 13.05.2016, заплатив за 84 акции двумя спорными (снесенными) помещениями.

Суд отметил, что истец получил из бюджета города Москвы 9 426 000 рублей компенсации за четыре собственные снесенные помещения в строении 12. Эти помещения остались в собственности истца в результате раздела активов между двумя группами акционеров по сделке, признанной единой многосторонней и недействительной.

При этом заявляя указанные выше требования, истец фактически просит получить не принадлежащий ему доход по акциям ФИО4, ФИО2, которые он приобрел и погасил, что будет являться для истца неосновательным обогащением на всю сумму компенсации - 6 969 000 рублей, так как данная компенсация выплачена за помещения, полученные ФИО4, ФИО2 от истца в оплату приобретенных им акций ФИО4, ФИО2- участников сделки.

Как установил суд апелляционной инстанции, из содержания вступившего в законную силу судебного акта по делу №А40-67975/2018 не следует вывода о том, что имущество получено ООО «Природа и школа» не от собственников, не имеющих права им распоряжаться, в том числе отчуждать; более того, признавая недействительными сделки по передаче недвижимого имущества в том числе спорных (снесенных) помещения от ФИО2, ФИО4 в собственность ответчика, оформленную протоколом №ОСУ-7/07-2017 от 13.07.2017, суд исходил из того, что необходимо рассматривать последовательно заключенные в отношении спорного имущества сделки в качестве единой сделки, направленной на отчуждение имущества последнему из приобретателей (ООО «Природа и школа»); более того, судом прямо установлен способ защиты права (АО «Природа и школа»), только посредством которого возможно восстановление нарушенных прав истца - в результате применения последствий недействительности сделки.

Суд также учитывал, что АО «Природа и школа» действительно отказалось от применения последствий недействительности сделки в рамках арбитражного дела № А40-67975/18 и в рамках этого дела (а также в рамках других споров между сторонами) вопрос о применении последствий недействительности сделок не рассматривался, так как истец АО «Природа и школа» не желает возвращать другой стороне сделки денежный эквивалент приобретенных истцом АО «Природа и школа» и погашенных 3330 акций ФИО4, ФИО2 общей стоимостью 185 024 790 рублей (с учетом приобщенного информационного письма от 19.04.2017 оценщика ООО «НОРМАТИВ» к отчету № 123-03-17 от 19.04.2017, который выполнен на основании договора с истцом АО «Природа и школа»).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истец фактически подменяет двустороннюю реституцию односторонней кондикцией, при этом с учетом вступившего в законную силу судебного акта по делу №А40-67975/2018 истец не доказал установленных законом условий применения кондикции: отсутствие отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества (денежного эквивалента утраченного имущества), выбытие имущества из владения первоначального собственника помимо его воли.

Кроме того, принимая во внимание, чтоистец был стороной сделок и знал об обстоятельствах сделок в момент их совершения (14.06.2017, 13.07.2017) суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что на момент подачи иска 01.10.2020 истек как специальный срок давности - один год (по требованиям о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), так и общий трехлетний срок исковой давности (статья 196 ГК РФ), применяемый для виндикационных и кондикционных исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судом норм материального и процессуального права подлежат отклонению как основанные на неверном их толковании и понимании заявителем.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судом правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021 по делу №А40-185624/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: А.Р. Белова

Е.Ю. Филина