Гражданский кодекс часть 1

Участник ООО «Видный» ФИО3 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ФНС России (далее – заинтересованное лицо) о признании незаконными и отмене решения от 16.12.2020 №КЧ-З-9/8286@.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2021 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2021 оставлено без изменений, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, участник ООО «Видный» ФИО2 и ООО «Видный» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в обоснование доводов ссылаются на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, указывают, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просят отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

22.02.2022 в судебном заседании Арбитражного суда Московского округа был объявлен перерыв до 28.02.2022 15-10.

Судом кассационной инстанции удовлетворено ходатайство участника ООО «Видный» ФИО2 о проведении судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), однако заявитель к системе онлайн-заседания не подключился.

Заинтересованное лицо и третьи лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили.

Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда.

Представитель заявителя возражал против удовлетворения кассационных жалоб по доводам письменного отзыва, приобщенного судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами10.02.2020 года на внеочередном общем собрании участников ООО «Видный» были приняты решения о принятии новой редакции Устава, которая будет полностью соответствовать старой редакции, за исключением изменений, принятых на внеочередном общем собрании Общества 10.02.2020 г.; об избрании на должность директора ООО «Видный» ФИО5. Решения были оформлены протоколом от 10.02.2020 №12.

12.03.2020 года на основании документов (в том числе протокол общего собрания участников от 10.02.2020 г. № 12), представленных ООО «Видный» в лице ФИО5, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области были приняты решения о государственной регистрации № 352А, 357А.

На основании указанных решений в государственный реестр была внесена запись ГРН 2204900009807 о прекращении полномочий руководителя юридического лица директора ФИО3, возложении полномочий руководителя юридического лица директора ФИО5 и запись ГРН 2204900009873 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Магаданской области от 25.08.2020 по делу №A37-705/2020 признаны недействительными: решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Видный», оформленные протоколом от 10.02.2020 №12 признаны недействительными решения Межрайонной ИФНС №1 по Магаданской области от 12.03.2020 № 352А, от 12.03.2020 № 357А, на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи от 12.03.2020 ГРН 2204900009807, 2204900009873.

При этом установлено, что решения внеочередного общего собрания участников ООО «Видный», оформленные протоколом от 10.02.2020 № 12, являются ничтожными.

Записи о признании внесенных в ЕГРЮЛ записей (ГРН 2204900009807, ГРН 2204900009873) недействительными были внесены в государственный реестр Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области 09.09.2020 года (ГРН 22404900035569, ГРН 2204900035570).

26.05.2020 года на внеочередном общем собрании участников ООО «Видный» были приняты решения: о подтверждении полномочий директора ФИО5, выбранного на эту должность собранием участников общества 10.02.2020 (протокол № 12 от 10.02.2020); о подтверждении изменений в уставе общества внесенных протоколом №12 от 10.02.2020 собрания участников ООО «Видный»; о внесении изменений в пункт 8.12 Устава ООО «Видный»; о внесении изменений в юридический адрес общества.

Вышеуказанные решения были оформлены протоколом от 26.05.2020 №15. 25.06.2020 года на основании документов (в том числе протокол общего собрания участников от 26.05.2020 № 15), представленных ООО «Видный» в лице ФИО5, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области были приняты решения о государственной регистрации № 981 А, 982А.

На основании указанных решений в государственный реестр была внесена запись ГРН 2204900024525 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица и запись ГРН 2204900024514 о государственной регистрации изменений сведений об адресе ООО «Видный».

17.09.2020 года на основании документов (в том числе протокол общего собрания участников от 26.05.2020 г. № 15), представленных ООО «Видный» в лице ФИО5, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области было принято решение о государственной регистрации № 1480А.

На основании указанного решения в государственный реестр была внесена запись ГРН 2204900036493 о прекращении полномочий руководителя юридического лица директора ФИО3, возложении полномочий руководителя юридического лица директора ФИО5.

Рассмотрев жалобу ФИО3 на решения Межрайонной ИФНС России № 1 по Магаданской области от 17.09.2020 № 1480А, от 25.06.2020 № 981А и 982 А о государственной регистрации, 15.10.2020 года УФНС России по Магаданской области принято решение № 11-21.3/07422 о признании внесенных в ЕГРЮЛ записей (ГРН 2204900024525, ГРН 2204900024514, ГРН 2204900036493) недействительными в связи с подписанием документов неуполномоченным лицом, в государственный реестр 22.10.2020 года были внесены записи ГРН 2204900041091, ГРН 2204900041102, ГРН 2204900041113.

Однако 16.12.2020 по результатам рассмотрения жалобы ФИО4 ФНС России принято решение КЧ-3-9/8286@ об отмене решения УФНС России по Магаданской области от 15.10.2020 № 11-21.3/07422 о признании внесенных в ЕГРЮЛ записей (ГРН 2204900024525, ГРН 2204900024514, ГРН 2204900036493) недействительными.

На основании решения ФНС России от 16.12.2020 № КЧ-3-9/8286@ Управлением Федеральной налоговой службы по Магаданской области 18.12.2020 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи ГРН 2204900250212, 2204900250223, 2204900250234.

Как установлено судами вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Магаданской области от 25.08.2020 по делу № А37-705/2020 решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Видный», оформленные протоколом от 10.02.2020 №12 признаны недействительными по причине их ничтожности.

Решением Арбитражного суда Магаданской области от 25.08.2020 по делу № А37-705/2020 установлено, что решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Видный», оформленные протоколом от 10.02.2020 № 12 принято при отсутствии необходимого кворума с существенными нарушениями процедуры принятия.

Следовательно, решениями общего собрания участников ООО «Видный» от 26.05.2020 года, оформленными протоколом от 26.05.2020 № 15 подтверждены ничтожные решения общего собрания ООО «Видный» от 10.02.2020, оформленные протоколом от 10.02.2020 № 12.

Указанное противоречит пункту 108 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому ничтожные решения общего собрания ООО нельзя подтвердить новым решением.

Таким образом, как указано судами, в связи с ничтожностью решения об избрании на должность директора ООО «Видный» ФИО5 заявления о государственной регистрации и заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (вх. № 981А, 982А, 1480А), поданные ООО «Видный» в лице ФИО5 подписаны неуполномоченным лицом; в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Видный» указаны недостоверные сведения о единоличном исполнительном органе.

Сведения о единоличном исполнительном органе имеют существенное юридическое значение, так как в его лице от имени общества заключаются сделки, осуществляются хозяйственные операции, предпринимательская деятельность.

Указание недостоверных сведений в ЕГРЮЛ затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить в отношения с обществом, единоличный исполнительный орган которого является нелегитимным, а решение ФНС России от 16.12.2020 № КЧ-3-9/8286@ - не соответствующее закону, нарушающее права и законные интересы ООО «Видный» и его участников (нарушено право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом и уставом общества), создающее препятствия для осуществления ООО «Видный» предпринимательской деятельности (в настоящее время ФИО3 лишен возможности действовать от имени ООО «Видный», хотя его полномочия как директора в установленном порядке прекращены не были, в то же время ФИО5, ссылаясь на ничтожные решения общего собрания участников ООО «Видный», сведения из ЕГРЮЛ действует от имени ООО «Видный»).

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, учитывая изложенное, суды пришли к выводу, что оспариваемые действия и решения нарушают законные права и интересы заявителя, в связи с чем требования заявителя являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы заявителей кассационных жалоб направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены оспариваемых судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по делу № А40-18706/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья Е.Ю. Филина

Судьи: С.В. Краснова

И.В. Лазарева