Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу № А40-188295/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «КС-Траст»

к обществу с ограниченной ответственностью «Оргметстрой», обществу с ограниченной ответственностью «Белкофорте»

о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи векселей № Ф-2018/09/11 от 11.09.2018, № Ф-2018/10/03 от 03.10.2018, № Ф-2018/11/07 от 07.11.2018, № Ф2018/11/21 от 21.11.2018,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Стройгарант», публичное акционерное общество «Сбербанк»

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КС-ТРАСТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "БЕЛКОФОРТЕ", обществу с ограниченной ответственностью "ОРГМЕТСТРОЙ" о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи векселей № Ф-2018/09/11 от 11.09.2018, № Ф-2018/10/03 от 03.10.2018, № Ф-2018/11/07 от 07.11.2018, № Ф2018/11/21 от 21.11.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "СТРОЙГАРАНТ", ПАО СБЕРБАНК.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Третьи лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании представитель истца доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представители ответчиков против удовлетворения кассационной жалобы возражали по доводам, изложенным в письменных отзывах.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.09.2018 между ООО "ОРГМЕТСТРОЙ" (продавцом) и ООО "БЕЛКОФОРТЕ" (покупателем) заключены договоры купли-продажи векселей N Ф-2018/09/11 (на сумму 150 000 000 руб.), № Ф-2018/10/03 от 03.10.2018 (на сумму 100 000 000 руб.), № Ф-2018/11/07 от 07.11.2018 (на сумму 50 000 000 руб.), № Ф-2018/11/21 от 21.11.2018 (на сумму 60 000 000 руб.), векселедателем является ПАО СБЕРБАНК.

Согласно условиям договоров покупатель обязан оплатить продавцу стоимость векселей в срок до 10.09.2019, 02.10.2019, 06.11.2019, 20.11.2019 соответственно (пункт 2.3 договоров); за рассрочку оплаты векселей, покупатель оплачивает продавцу плату в размере 9 % годовых от подлежащей уплате суммы задолженности (пункт 2.5 договоров).

Истец оспаривает сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что заключение оспариваемых договоров направлено на воспрепятствование выплате истцу действительной стоимости доли путем искусственного необоснованного наращивания кредиторской задолженности и задолженности по текущим платежам ООО «БЕЛКОФОРТЕ», в отношении которого определением Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2018 по делу № А40-218142/18-129-182Б принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что определением Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2019 по делу №А40-218142/18-129-182Б требование ООО "ОРГМЕТСТРОЙ" признано обоснованным, включено в третью очередь удовлетворения реестра требований ООО "БЕЛКОФОРТЕ" в размере 150 000 000 руб. основного долга, а также 6 028 767 руб. 12 коп. процентов.

Суд пришел к выводу, что законность совершенных сделок была установлена судебным актом, принятым в рамках дела о банкротстве.

Также суд указал, что истец не доказал материального права на предъявление требований о признании недействительными (ничтожными) договоров, заключенных между ответчиками.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2020 по делу № А40-218142/18 отменено, в удовлетворении заявления ООО "КС-ТРАСТ" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 903 599 592 руб. 79 коп. отказано.

В силу статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Учитывая, что истец не является конкурсным кредитором ООО "БЕЛКОФОРТЕ", то включение иных кредиторов в реестр требований кредиторов должника не влияет на его права, не изменяет порядок удовлетворения очередности его требований, суд первой инстанции установил, что у истца отсутствует право на иск.

Доводы истца о недействительности оспариваемых сделок, в связи с тем что целью их заключение являлось искусственное увеличение задолженности ООО "ОРГМЕТСТРОЙ", признаны судом необоснованными.

В силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные обстоятельства не требуют повторного доказывания.

Разъяснения о подобном порядке рассмотрения судебных дел неоднократно давались высшей судебной инстанцией (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", пункт 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункт 16.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях") и направлены на реализацию принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов.

Так, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.01.2020 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019 по делу № А40-218142/18 отменено, определение Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2019 по данному делу оставлено в силе.

Как установлено судом при рассмотрении данного требования (договор купли-продажи векселей № Ф-2018/09/11 от 11.09.2018), наличие хозяйственных связей между должником и кредитором, подтверждено представленными в материалы дела договором и актом приема-передачи векселей; плата в размере 9% годовых за рассрочку оплаты векселей, соответствует рыночной; экономическая целесообразность продажи и приобретения векселей ПАО СБЕРБАНК по их номинальной вексельной стоимости заключается в приобретении должником ликвидного актива на условиях рассрочки, с одной стороны, и продажи ООО "ОРГМЕТСТРОЙ" на условиях получения дополнительной платы за коммерческий кредит, с другой стороны; для должника указанная сделка также имела свои преимущества, связанные с возможностью приобрести в рассрочку товар (векселя), которые сам векселедатель не реализует на условиях отсрочки платежа, и, став собственником ценных бумаг, распорядиться ими по своему усмотрению, например, производить расчеты указанными бумагами или получить средства в банке, предъявив их к оплате.

При этом доводы истца, приводимые в настоящем деле, были предметом исследования в рамках рассмотрения требования о включении в реестр требований кредиторов, и судом указано, что должник распорядился векселями, направив на погашение своих обязательств перед подрядчиком по оплате ремонтных работ в принадлежащем ему объекте недвижимого имущества.

Следовательно, дальнейшее распоряжение ценными бумагами могло свидетельствовать о том, что сделка по их приобретению отражает действительные гражданско-правовые отношения.

Кроме того, само по себе не отражение в бухгалтерской отчетности сведений о наличии у должника каких-либо обязательств, может указывать на несоблюдение последним бухгалтерской дисциплины, но не является безусловным доказательством, свидетельствующим о мнимости спорных правоотношений.

В материалы настоящего дела также представлены договоры и акты приема-передачи векселей, заключение специалиста № 75-01/2 от 23.07.2018, предписание № 145/1/1 от 28.06.2018 об устранении нарушений требований пожарной безопасности, договор на оказание услуг технического заказчика N 245-З от 01.09.2018 между ООО "БЕЛКОФОРТЕ" (заказчик) и ООО "СТРОЙГАРАНТ" (технический заказчик), первичные документы по исполнению указанной сделки, акты приема-передачи к договору на оказание услуг технического заказчика № 245-З от 01.09.2018, по которым векселя на сумму 360 000 000 руб. переданы заказчиком техническому заказчику, бухгалтерский баланс ООО "СТРОЙГАРАНТ" на 31.12.2018, отчет о финансовых результатах за январь - декабрь 2018 ООО "СТРОЙГАРАНТ".

Следовательно, учитывая преюдициальный характер обстоятельств, установленных в рамках дела о банкроте, в котором применяется повышенный стандарт доказывания, оснований считать, что спорные сделки были заключены с противоправной целью, не имеется.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой и апелляционной инстанций доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу № А40-188295/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья С.В. Краснова

Судьи: И.В. Лазарева

Л.В. Федулова