Гражданский кодекс часть 1

ООО «Терра Инвест» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Рождествено» (далее – ответчик) об обязании ответчика в лице генерального директора ФИО2 представить истцу следующие документы: учредительные документы субхолдинговой компании; решения единственного участника за период 2017-2020 года в отношении субхолдинговой компании; трудовой договор с генеральным директором субхолдинговой компании; сведения обо всех выданных доверенностях, полномочиям по ним и сроке их действия; бухгалтерскую отчетность субхолдинговой компании за период 2017-2020 года; документы бухгалтерского учета в форме базы данных 1С субхолдинговой компании на электронном носителе, либо в форме удаленного доступа к базе данных 1С; перечень всех открытых счетов субхолдинговой компании в банках и иных кредитных организациях за период 2017-2020 года, с указанием по каждому счету всех реквизитов, вида счета, сведений о наличии картотек на счету, сумме выставленных требований, сведений об имеющихся арестах и иных ограничениях на распоряжение денежными средствами, остатка денежных средств на счетах; документы, отображающие движения денежных средств на расчетных счетах субхолдинговой компании, открытых в банках и иных кредитных организациях (выписка по операциям по счету субхолдинговой компании, в виде сводной ведомости с указанием сумм, дат, наименований и адресов получателей, назначений платежей) за период 2017-2020 года; список контрагентов субхолдинговой компании за период 2017-2020 года с приложением первичных документов: договоров, актов, платежных поручений; перечень кредиторов и дебиторов субхолдинговой компании по состоянию на дату ответа на настоящий запрос, с указанием по каждому кредитору наименования (для юридических лиц), фамилии, имени, отчества (для физических лиц); юридического и фактического адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц; сумм задолженностей, с выделением суммы основной задолженности, суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам и суммы просроченной задолженности; даты возникновения задолженности и даты наступления срока исполнения обязательств; суммы задолженности которая может быть оспорена; оснований, в соответствии с которыми возникли требования кредиторов; поквартальные сведения о доходах субхолдинговой компании, с указанием источников дохода за период 2017-2020 года; перечень основных средств с указанием по каждому объекту наименования, начальной и остаточной балансовой стоимости, а также рыночной стоимости, если проводилась оценка имущества независимым оценщиком, процента износа на дату ответа на настоящий запрос; все имеющиеся акты и заключения налоговых, аудиторских, ревизионных и иных проверок за период 2017-2020 года; договоры, односторонние сделки, являющимися крупными сделками или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период 2017-2020 года; банковские выписки по всем расчетным счетам субхолдинговой компании за период 2017-2020 года.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2021 года отменено, исковые требования удовлетворены, суд апелляционной инстанции обязал ООО «Рождествено» (ОГРН <***>) в семидневный срок со дня принятия настоящего постановления предоставить ООО «Терра Инвест» (ОГРН <***>) заверенные ООО «Рождествено» затребованные копии документов деятельности ООО «Рождествено».

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом суда апелляционной инстанции, ответчик обратился с кассационной жалобой на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2021 года, в которой просит отменить обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица поддержал доводы кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие. Письменный отзыв приобщен судебной коллегией в материалы дела.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, не соответствуют обстоятельствам дела, судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Обсудив заявленные доводы, заслушав присутствующих представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе, по следующим основаниям.

В обоснование заявленного иска истец указал, что 28.01.2005 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Рождествено» (ОГРН <***>), единственным участником общества является АО «Рождествено», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.09.2020.

Истец указал, что он и ООО «Фридом» являются акционерами АО «Рождествено», владеющими по 50% акций эмитента.

В настоящий момент между ООО «Терра Инвест», ООО «Рождествено» и АО «Рождествено» имеется корпоративный конфликт, и истец фактически отстранен от управления ООО «Рождествено», в связи с чем истец считает, что имеет право на истребование документов непосредственно у ответчика, минуя АО «Рождествено».

14.09.2020 истец направил ответчику требование № 51/ММ о предоставлении документов согласно списку.

Ответчиком запрашиваемые истцом документы не представлены, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции установил, что истец не является и не являлся участником ООО «Рождествено» и не вправе требовать в соответствии с положениями статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предоставления документов общества, так как закон императивно связывает право на получение информации о деятельности общества исключительно со статусом участника общества, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска судом первой инстанции не установлено.

Доводы истца о том, что он имеет все права и обязанности участников контролируемых юридических лиц как косвенный участник ООО «Рождествено» отклонены судом первой инстанции как основанные на ошибочном толковании норм права.

Отменяя решение суда первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции указал, что поскольку истец и ООО «Фридом» являются акционерами третьего лица, которое в свою очередь является 100% участником ответчика общества, составляют единую корпоративную структуру и нарушение прав истца заключается в утрате корпоративного контроля, отсутствии информации о деятельности дочернего общества – ООО «Рождествено» и его финансовом состоянии.

Поскольку ООО «Рождествено» является стопроцентной дочерней компанией АО «Рождествено», в которой истец имеет 50 процентов долей, истец, как указал суд апелляционной инстанции, вправе получать информацию о деятельности дочерней компании.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» только участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В пункте 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 указано, что если лицо не является участником хозяйственного общества, то его требования об обязании хозяйственного общества предоставить информацию не могут быть удовлетворены.

Судами обеих инстанций установлено, что истец не является и не являлся участником ООО «Рождествено».

Каждое юридическое лицо приобретает права, обязанности и ответственность через свои органы управления (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Дочернее общество является юридическим лицом, у которого не возникает обязательств по предоставлению информации (документов) лицу, которое не является его участником (акционером).

Действующее корпоративное законодательство не предусматривает права участника основного общества на доступ к документам и информации дочернего общества, прочих зависимых компаний, подконтрольных основной (холдинговой) компании и, соответственно, корреспондирующую этому праву обязанность основного общества истребовать документы и информацию у своего зависимого общества с целью их предоставления своему участнику.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют нормам действующего законодательства.

Судебная коллегия считает, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения и разрешения дела судами установлены, однако судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции считает постановление суда апелляционной инстанции подлежащим отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судами при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2021 года отменить, решение Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2021 года по делу № А40-190197/2020 оставить в силе.

Председательствующий-судья Е.Ю. Филина

Судьи: А.Р. Белова

И.В. Лазарева