Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным договора на предоставление в аренду складских помещений и оказание комплекса логистических услуг и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее –Росимущество, ФАУТИ) обратилось в Арбитражный суд города Москвы в интересах Российской Федерации с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПромСтройБаза" (далее –ООО «ПромСтройБаза), Федеральному государственному унитарному предприятию «Государственное предприятие по реализации военного имущества» (далее – ФГУП ГПРВИ) о признании недействительным договора на предоставление в аренду складских помещений и оказание комплекса логистических услуг от 30.10.2012 N 6/2012/СПБ и дополнительного соглашения от 28.06.2013 N 1, заключенных между Федеральным государственным унитарным предприятием "Государственное предприятие по реализации военного имущества" и обществом с ограниченной ответственностью "ПромСтройБаза"; применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "ПромСтройБаза" в пользу Федерального государственного унитарного предприятия "Государственное предприятие по реализации военного имущества" денежной суммы в размере 7 614 227 руб. 09 коп., уплаченной по названному договору и дополнительному к нему соглашению.

Исковые требования заявлены на основании ст. ст. 166, 168 ГК РФ и мотивированы тем, что договор от 30.10.2012 № 6/2012/СПБ является крупной сделкой и заключен в отсутствие согласия собственника имущества унитарного предприятия, а также в нарушение Федерального закона от 21.07.2005 № 94-ФЗ «О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Росимущество обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении его исковых требований. В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. По мнению заявителя, вывод суда о том, что Росимущество должно было узнать об оспариваемом договоре не позднее апреля 2013 года ошибочен, судами неверно применен срок исковой давности, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

От ООО «ПромСтройБаза» поступило письменное заявление о замене ответчика на правопреемника – ООО «Формула Успеха» со ссылкой на договор уступки права требования (цессии) от 12.08.2015 № 1/СПБ. В обоснование ходатайства представлены названный договор, акт приема-передачи документов от 14.08.015, Соглашение об осуществлении оплаты по названному договору от 24.08.2015, акт передачи векселя от 24.08.2015, свидетельство о государственной регистрации ООО «Формула Успеха» серии 77 № 011765135.

Истец против процессуального правопреемства и замены ответчика ООО «ПромСтройБаза» на ООО «Формула Успеха» не возражает.

Суд указанное ходатайство удовлетворяет в соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В суде кассационной инстанции представитель Росимущества поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель ООО «Формула Успеха» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда законными и обоснованными.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании протокола заявок на участии в открытом конкурсе от 10.10.2012 N 1 (лот N 6) между ООО "ПромСтройБаза" (исполнитель) и ФГУП "ГПРВИ" (заказчик) заключен договор на предоставление в аренду складских помещений и оказание комплекса логистических услуг от 30.10.2012 N 6/2012/МСК.

По условиям вышеуказанного договора заказчик поручил, а исполнитель обязался на условиях, установленных настоящим договором и письменными поручениями заказчика оказать следующие виды услуг: предоставить в аренду (субаренду) объекты недвижимого имущества (далее складские помещения), площадью, необходимой заказчику для размещения на хранение имущества в объеме, установленном в техническом задании (Приложение N 1); осуществить все необходимые действия по организации перевозки имущества заказчика, предназначенного для размещения на хранение в складских помещениях указанных в Приложении N 2; осуществить все необходимые действия по организации погрузки и разгрузки имущества заказчика, предназначенного для размещения на хранение в складские помещения, указанные в Приложении N 2.

Срок действия договора в редакции дополнительного соглашения от 28.06.2013 N 1 установлен с 01.11.2012, договор действует в течение 301 день ( в редакции дополнительного соглашения от 28.06.2013 № 1 к договору) .

Объекты аренды переданы по актам приема-передачи.

Цена договора составляет 31 510 200 руб. и является предельной суммой (п. 4.1 договора).

Оплата по договору согласно п. 4.3 договора осуществляется в течение 15 рабочих дней после подписания актов приема-сдачи услуг по согласованной форме (приложение N 5).

Обращаясь в суд с настоящим иском, Росимущество ссылается на крупность сделки, совершенной в отсутствие согласия собственника имущества, а также в нарушение Федерального закона от 21.07.2005 № 94-ФЗ «О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд».

В процессе рассмотрения делау ООО "ПромСтройБаза" заявлено о пропуске срока исковой давности.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу требований статьи 21 Федерального закона от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" руководитель унитарного предприятия обязан отчитываться о деятельности предприятия в порядке и сроки, которые определяются собственником имущества унитарного предприятия.

Статьей 26 указанного Закона предусмотрено, что контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника.

В соответствии со статьей 20 Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия утверждает собственник имущества унитарного предприятия. Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти РФ, органам государственной власти субъекта РФ или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации.

На основании статьи 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете" государственные и муниципальные предприятия представляют годовую бухгалтерскую отчетность органам, уполномоченным управлять государственным имуществом, в течение 90 дней по окончании финансового года.

Росимущество, в ведении которого находится ФГУП "ГПРВИ", при условии надлежащего исполнения обязанности по контролю за деятельностью предприятия, при проведении должной осмотрительности и заботливости при утверждении годовых отчетов могло и должно было узнать о спорной сделке по истечении периода представления бухгалтерской отчетности.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 05 марта 2013 года ФГУП "ГПРВИ" представило в Росимущество бюджет доходов и расходов предприятия на 2013 год, отчет о дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 01.02.2013 г., расход доходности недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2012 и данные по арендным договорам по состоянию на 01.02.2013 (т.8 л.д. 67). Установив, что сделка совершена 30.10.2012, а иск предъявлен в суд 19.11.2014, суд первой инстанции правомерно исходили из того, что о наличии оспариваемой сделки истец должен был узнать из бухгалтерской отчетности за 2012 год, не позднее апреля 2013 года.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

При рассмотрении спора суд первой инстанции также принял во внимание вступившие в законную силу судебные акты по делам Арбитражного суда г. Москвы №№ А40-54754/14, А40-189427/13, А40-50005/14, № А40-57664/14.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения и постановления арбитражных судов, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену общества с ограниченной ответственностью «ПромСтройБаза» на общество с ограниченной ответственностью «Формула успеха».

Решение от 16 апреля 2015 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 14 июля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-190852/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федерального агентства по управлению государственным имуществом - без удовлетворения.

Председательствующий-судья О.И. Русакова

Судьи: М.В. Борзыкин

В.В. Кобылянский