Гражданский кодекс часть 1

ФИО3 (далее – ФИО3 или истец) обратился 09.10.2017 в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу «Аояма Моторс» (далее – ЗАО «Аояма Моторс», Общество или ответчик) о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО «Аояма Моторс», оформленных протоколом от 08.08.2017, по вопросам два, три и четыре повестки дня.

Обосновывая исковые требования, ФИО3 указывал, что является акционером Общества, владеющим 30% обыкновенных именных акций, участвовал в проведении 08.08.2017 общего собрания, голосовал против оспариваемых решений о согласии на совершение крупных сделок (договора кредитной линии, договора поручительства, договора залога), однако в нарушение положений статей 78 и 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение было принято 70 голосами против 30 без учета того, что одобренные сделки являлись взаимосвязанными, их общая сумма превышает размер чистых активов Общества, в связи с чем такое решение должно было быть принято ¾ голосов.

Решением Арбитражного суда города Москвы 16.04.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2018, в удовлетворении исковых требований было отказано, поскольку суды пришли к выводу о недоказанности истцом согласования совершения взаимосвязанных сделок, а также установили, что Обществу не были причинены убытки в результате принятия оспариваемых истцом решений, так как кредитная организация, с которой планировалось заключение сделок, отказала Обществу в предоставлении кредитного лимита и заключении соответствующих договоров.

При рассмотрении спора по существу судами было установлено, что истец является акционером Общества, владеющим 30% обыкновенных именных акций Общества, что оспариваемые истцом решения были приняты 08.08.2017 на внеочередном общем собрании акционеров Общества, в котором приняли участие все акционеры (100 %), при этом решения, против которых голосовал истец (согласие на совершение таких крупных сделок как заключение договора о предоставлении кредитной линии Обществу, договора поручительства за исполнение кредитных обязательств третьего лица, договора залога в обеспечение своих кредитных обязательств), были приняты большинством голосов (70%).

Отклоняя доводы истца о нарушении принятыми решениями положений статей 78 и 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», суды исходили из того, что истец ошибочно квалифицирует сделки, согласованные оспариваемыми решениями, как взаимосвязанные, в связи с чем необоснованно складывает сумму по договору о предоставлении кредитной линии со стоимостью имущества Общества по договору залога, в то время как сумма обязательств Общества по каждой из согласованных сделок не превышает 50 % балансовой стоимости активов Общества, не учитывает, что договор поручительства планировалось заключить во исполнение обязательств другого лица, а не Общества, что вопрос о целесообразности сделок был предметом рассмотрения Наблюдательного совета Общества, а договор о предоставлении кредитной линии планировалось заключить в пределах обычной хозяйственной деятельности Общества.

ФИО3 не согласился с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции и обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, поскольку считает, что судами не было учтено, что в залог в целях обеспечения кредитных обязательств Общества перед кредитной организацией планировалось передать такое недвижимое имущество как имущественный комплекс, обеспечивающий продажу, ремонт и техническое обслуживание автомобилей и иной продукции «ХОНДА», отчуждение которого могло привести к прекращению основной деятельности Общества, а также не учтено, что похожие решения общего собрания акционеров Общества о согласовании взаимосвязанных сделок уже признавались арбитражными судами недействительными вступившими в законную силу судебными актами по делам №№ А40-140466/2012, А40-13302/2013.

В письменном отзыве ответчика на кассационную жалобу истца указано на несостоятельность ее доводов, направленных на иную оценку проверенных судами обстоятельств, в том числе по вопросу о том, являются ли сделки взаимосвязанными. Ответчик считает согласованные на общем собрании сделки не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, отмечает, что Обществом за последние пять лет не раз заключались аналогичные сделки, а полученные кредитные средства направлялись на приобретение очередной партии товара, а впоследствии своевременно возвращались.

В заседание суда кассационной инстанции 13.11.2018 истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению его кассационной жалобы в его отсутствие.

Представители ответчика возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам своего отзыва, заблаговременно направленного истцу и суду и приобщенного к материалам дела; на вопрос судебной коллегии об основаниях принятия арбитражным судом решений о признании недействительными решений предыдущих собраний Общества пояснили, что в ранее рассмотренных делах судами были установлены обстоятельства согласования взаимосвязанных сделок, чего не было установлено в настоящем деле.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы истца и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления по доводам кассационной жалобы истца, направленным на установление иных обстоятельств, чем было установлено судами, что исключено из полномочий суда кассационной инстанции согласно статей 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению судебной коллегии суда кассационной инстанции, судами первой и апелляционной инстанции была дана правильная квалификация сделкам, согласованным оспариваемыми истцом решениями общего собрания акционеров Общества 08.08.2017, как не имеющим признаков взаимосвязанных сделок, в связи с чем были обоснованно отклонены и ссылки истца на необходимость иного порядка принятия решений (не простым большинством голосов, а ¾ голосов), при этом в судебных актах приведены подробные мотивы, по которым суды пришли к соответствующим выводам и отклонили доводы истца, полностью аналогичные доводам его кассационной жалобы.

Также суды правильно приняли во внимание недоказанность наличия неблагоприятных последствий для Общества и истца, поскольку установили, что между Обществом и кредитной организацией так и не были заключены согласованные на общем собрании 08.08.2017 сделки.

При принятии судебных актов судами были правильно применены нормы статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения статей 78 и 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Доводы истца о том, что в залог планировалось передать такое имущество Общества как имущественный комплекс, не опровергают выводов судов и установленных ими обстоятельств о стоимости имущества, которое планировалось передать в залог, в соотношении с балансовой стоимостью активов Общества (менее 50% балансовой стоимости активов).

Ссылки истца на иной результат оспаривания в судебном порядке ранее состоявшихся общих собраний Общества не могут быть положены в основание отмены судебных актов по настоящему делу, поскольку ранее оспоренные решения общего собрания Общества изначально касались согласования взаимосвязанных сделок, при принятии этих решений были допущены нарушения действующего законодательства, в связи с чем вступившими в законную силу судебными актами эти решения были признаны недействительными.

В рамках настоящего дела судами было установлено, что сделки, заключение которых было согласовано оспариваемыми решениями от 08.08.2017, не были взаимосвязанными.

Учитывая вышеизложенное и действуя строго в пределах своих полномочий, судебная коллегия суда кассационной инстанции не усматривает предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правовых оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы истца, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2018 по делу № А40-192294/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья Е.А. Петрова

Судьи: Н.Д. Денисова

С.В. Нечаев