Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Завод металлоконструкций и промышленного оборудования «МОДУЛЬ-Ф» (ул. Доронинская, д. 50, г. Вологда, 160014, ОГРН 1103525000446) и общества с ограниченной ответственностью «Система ввода кабеля» (ул. Доронинская, д. 50, оф. 9, г. Вологда, 160014, ОГРН 1173525022660) на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2022 о прекращении производства по делу № А40-193272/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирмы «Модульные кабельные системы» (ул. П. Добрынина, д. 11 г. Ясногорск, Ясногорский р-н, Тульская обл., 301030, ОГРН 1137154012820) к обществу с ограниченной ответственностью «ЗМПО МОДУЛЬ-Ф», обществу с ограниченной ответственностью «Термоэлектрические инновационные технологии» (4922-й пр., д. 4, стр. 5, этаж 1, ком. 1, г. Зеленоград, МО Старое Крюково, Москва, 124498, ОГРН 1107746173941), обществу с ограниченной ответственностью «Система ввода кабеля» о защите исключительного права на патент Российской Федерации № 2715563 на изобретение «Кабельный ввод, уплотнительный модуль кабельного ввода и компрессионный блок кабельного ввода».

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирмы «Модульные кабельные системы» – Ивачева В.В. (по доверенности от 27.04.2022);

от общества с ограниченной ответственностью «ЗМПО МОДУЛЬ-Ф» – Сидоров С.А. (по доверенности от 10.11.2021);

от общества с ограниченной ответственностью «Система ввода кабеля» – Сидоров С.А. (по доверенности от 10.11.2021).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Модульные кабельные системы» (далее – общество ПКФ «МКС») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Завод металлоконструкций и промышленного оборудования «МОДУЛЬ-Ф» (далее – общество «ЗМПО МОДУЛЬ-Ф»), обществу с ограниченной ответственностью «Термоэлектрические инновационные технологии» (далее – общество «ТЕРМОИНТЕХ»), обществу с ограниченной ответственностью «Система ввода кабеля» (далее – общество «СВК») о запрете использования изобретения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2022 производство по делу в части требований к обществу «ТЕРМОИНТЕХ» прекращено, утверждено мировое соглашение истца с указанным ответчиком на следующих условиях:

«1. Общество «Термоэлектрические инновационные технологии» обязуется не совершать действия, нарушающие исключительные права общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирмы «Модульные кабельные системы» на изобретение, охраняемое патентом Российской Федерации № 2715563, в том числе, изготовление, хранение, предложение о продаже и продажу иным лицам, введение в хозяйственный оборот в любой форме на территории Российской Федерации продукта, в котором использовано изобретение по патенту Российской Федерации, в частности, кабельного ввода, содержащего кабельную проходку СВКР(120х160)-ПК15(4)ПК20(5)-ПК30(7)-ПК40(1)-ПК60(1)-ПУ120(3)-БМ120-(где Р-рама с фланцем, ПК - проходка квадратного сечения, ПУ - пластина ограничительная усиленная, БМ - блок монтажный) и товаров, где использованы полезные модели «Проходка квадратного сечения» № 181305 и «Блок монтажный» № 179470. Данное ограничение не распространяется на продукт, изготовленный до 05.07.2022.

2. Общество «Термоэлектрические инновационные технологии»» обязуется в будущем не оспаривать действие патента Российской Федерации № 2715563 как в административном, так и в судебном порядке, а также не поддерживать такие требования любых третьих лиц.

3. Общество Производственно-коммерческой фирмы «Модульные кабельные системы» отказывается от требований о взыскании с обществом «Термоэлектрические инновационные технологии» убытков, денежных средств, компенсаций, взыскание которых предусмотрено ст. 1406.1 ГК РФ, основанием которых являются фактические обстоятельства, заявленные в качестве основания исковых требований в рамках настоящего дела № А40‑193272/21-134-1155.

4. Общество Производственно-коммерческой фирмы «Модульные кабельные системы» и общество «Термоэлектрические инновационные технологии» не компенсируют друг другу понесенные в рамках настоящего дела № А40-193272/21-134-1155 судебные расходы.

5. Общество Производственно-коммерческой фирмы «Модульные кабельные системы» и общество «Термоэлектрические инновационные технологии» обязуются не публиковать настоящее мировое соглашение как в целом, так и в части в средствах массовой информации, а также в информационных ресурсах в сети «Интернет», в том числе на веб-сайтах, принадлежащих как общество Производственно-коммерческой фирмы «Модульные кабельные системы», так и общество «Термоэлектрические инновационные технологии».

Не согласившись с указанным определением общество «ЗМПО МОДУЛЬ-Ф» и общество «СВК» обратились в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой просят отменить указанное определение и направить дело в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителей кассационных жалоб, заключенное между обществом «ТЕРМОИНТЕХ» и обществом ПКФ «МКС» мировое соглашение нарушает права и интересы иных лиц и считают, что «истинная цель данного мирового соглашения заключается в том, чтобы «подыграть» истцу путем «фактического» признания исковых требований в ущерб интересов двух других ответчиков.

При этом заявители кассационных жалоб обращают внимание на то, что суд первой инстанции утвердил мировое соглашение, вопреки возражениям общества «СВК» и общества «ЗМПО Модуль-Ф».

По мнению заявителей кассационных жалоб, заключение мирового соглашения фактически предрешает исход спора.

Кроме того, как указывают заявители кассационных жалоб, обществом «ТЕРМОИНТЕХ» мировое соглашение заключено с нарушением требований пункта 14.3.6 Устава названного хозяйственного общества, устанавливающего компетенцию коллегиального органа управления общества на заключение мировых соглашений.

Общество ПКФ «МКС» и общество «ТЕРМОИНТЕХ» в отзывах с изложенными в кассационных жалобах доводами не согласились, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель общества «СБК» и общества «ЗМПО Модуль-Ф» поддержал приведенные в кассационных жалобах доводы.

Представитель общества ПКФ «МКС» возражал против удовлетворения кассационных жалоб по доводам, изложенным в отзыве.

Общество «ТЕРМОИНТЕХ», извещенное надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого определения проверена Судом по интеллектуальным правам в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, обсудив изложенные в кассационных жалобах доводы и отзыве на них, проверив в порядке статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Суд по интеллектуальным правам пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения в силу нижеследующего.

В соответствии со статьей 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (часть 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения – противоречие его закону или нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.

В рассматриваемом случае утвержденное судом первой инстанции мировое соглашение, по мнению коллегии судей кассационной инстанции, соответствует требованиям арбитражного процессуального законодательства, поскольку оно не нарушает права и законные интересы других лиц, и не противоречит закону.

Содержащееся в кассационных жалобах предположение о том, что обжалуемое определение предрешает выводы суда по вопросу использования спорного изобретения обществом «ЗМПО Модуль-Ф», не основан на тексте мирового соглашения, в котором не содержится подобных положений.

Кроме того, как отмечено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – Постановление № 50), арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, утверждая мировое соглашение по настоящему делу, суд первой инстанции не устанавливал и не мог устанавливать обстоятельства, входящие в предмет доказывания при разрешении спора по существу, а именно касающиеся использования / неиспользования спорного изобретения ответчиками и третьими лицами.

При этом условия мирового соглашения, в части признания исключительного права истца на изобретение, в защиту которого предъявлен иск в рамках настоящего дела, и обязанности общества «ТЕРМОИНТЕХ» не вводить в гражданский оборот на территории Российской Федерации продукта, в котором использованы технические решения, запатентованные на имя истца, касается лишь сторон мирового соглашения и не умаляют право других лиц, участвующих в деле, возражать при рассмотрении спора по существу против довода истца об использовании спорного изобретения в спорных товарах и приводить любые доводы в обоснование своей позиции.

Как отмечено в пункте 10 Постановления № 50, исходя из положений части 1 статьи 44, статьи 46, части 1 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае если в деле участвуют несколько истцов и (или) ответчиков, мировое соглашение может быть заключено как между всеми истцами и ответчиками, так и между некоторыми из них, если это не препятствует рассмотрению судом требований, производство по которым не прекращается вследствие утверждения мирового соглашения.

Таких препятствий судом первой инстанции не установлено. Суд кассационной инстанции также полагает, что заявленные по настоящему делу исковые требования к трем ответчикам являются самостоятельными и требование к двум из них может быть рассмотрено самостоятельно после утверждения мирового соглашения с третьим ответчиком.

Мировым соглашением стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок (пункт 9 Постановления № 50).

При этом определение об утверждении мирового соглашения с одним из ответчиков не носит преюдициального характера для спора, рассматриваемого с другим ответчиком, в смысле положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку им не устанавливаются какие-либо обстоятельства по существу спора.

В отношении доводов заявителей кассационной жалобы о том, что мировое соглашение заключено обществом «ТЕРМОИНТЕХ» в нарушение требований законодательства и пункта 14.3.16 Устава названной организации, согласно которому одобрение отдельных видов сделок и действий, в том числе признание обществом исковых требований третьих лиц, отказ от иска к третьим лицам и заключение обществом мирового соглашения с третьими лицами, относится к компетенции совета директоров общества, коллегия судей суда кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Из статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует, что по своей правовой природе мировое соглашение содержит элементы гражданско-правовой сделки, поскольку представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его условий закону, в том числе нормам закона о сделках.

В абзаце первом подпункта 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28) предусмотрено, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, поэтому к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.

Суд первой инстанции установил, что представленное на утверждение мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Из материалов дела следует, что арбитражный суд при утверждении мирового соглашения не установил явных признаков злоупотребления правом, при которых может идти речь о ничтожности сделок, во исполнение обязательств по которым заключено мировое соглашение.

С учетом приведенных разъяснений у арбитражного суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в утверждении мирового соглашения и, как следствие, для отказа в прекращении производства по делу в соответствующей части (в отношении соответствующего ответчика).

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что мировое соглашение было утверждено судом поспешно, без выяснения фактических обстоятельств, имеющих значение для данного дела, при этом общество «СВК» и общество «ЗМПО Модуль-Ф» были лишены возможности проанализировать и изучить данное мировое соглашение и предоставить суду свои мотивированные возражения отклоняются коллегией судей суда кассационной инстанции, поскольку из материалов дела не усматривается, что названные ответчики не ходатайствовали об отложении судебногоразбирательства для ознакомления с проектом мирового соглашения и представлениявозражений относительно его содержания.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как следует из пункта 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», исходя из принципа состязательности сторон, по общему правилу, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований ивозражений лиц, участвующих в деле.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, сводятся к несогласию их заявителей с исковыми требованиями по существу и не могут быть проверены в рамках рассмотрения настоящих кассационных жалоб, поданных на определение о прекращении производства по делу в отношении общества «ТЕРМОИНТЕХ», в связи с утверждением между последним и истцом мирового соглашения. При этом заявители кассационных жалоб не лишены права в случае принятия итогового судебного акта не в их пользу обратиться с кассационной жалобой на решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, если таковые состоятся.

По сути, изложенные в кассационных жалобах доводы выражают субъективное мнение их заявителей, заинтересованных в исходе спора и не влекут за собой отмену обжалуемого судебного акта.

Суд кассационной инстанции полагает, что вопреки содержащимся в кассационных жалобах доводам, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции установил все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения ходатайства об утверждении мирового соглашения, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Суд кассационной инстанции также обращает внимание на правовую позицию, содержащуюся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Таким образом, обжалуемое определение является законным и отмене не подлежит. Несогласие заявителей кассационных жалоб с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены этих судебных актов. Оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2022 о частичном прекращении производства по делу № А40-193272/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЗМПО МОДУЛЬ-Ф» и общества с ограниченной ответственностью «Система ввода кабеля» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья Р.В. Силаев

Судья Д.А. Булгаков

Судья Ю.М. Сидорская