Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 по делу №А40-195757/2020

по иску ФИО1

к ООО «ДЕЛЬТА СЕРВИС»,

третьи лица: ООО «СТРОЙКОНТРАКТ», ООО «ГЕОИНФОРМ»,

об обязании передать документы,

по встречному иску ООО «ДЕЛЬТА СЕРВИС»

к ФИО1

о взыскании денежных средств за расходы на ксерокопирование, почтовые расходы,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ДЕЛЬТА СЕРВИС» (далее - ООО «ДЕЛЬТА СЕРВИС») об обязании предоставить документы и информацию о деятельности Общества участнику Общества.

Для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят к производству встречный иск ООО «ДЕЛЬТА СЕРВИС» к ФИО1 о взыскании расходов на изготовление копий документов в размере 16 491 руб. 36 коп., а также почтовых расходов на пересылку документов в размере 1 413 руб. 20 коп., с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Стройконтракт» (далее - ООО «Стройконтракт»), Общество с ограниченной ответственностью «Геоинформ» (далее - ООО «Геоинформ»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021, в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен частично, с ФИО4 в пользу ООО «ДЕЛЬТА СЕРВИС» взысканы расходы на ксерокопирование в размере 6 063 руб., почтовые расходы в размере 1 413 руб. 20 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

ФИО4 в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что судами необоснованно отклонено ходатайство о приобщении видеозаписи, подтверждающей ненадлежащее исполнение Обществом обязанности по предоставлению документов.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО4 поступило ходатайство о приобщении материального носителя, содержащего видеозапись вскрытия бандероли от Общества.

Учитывая полномочия суда кассационной инстанции, положения пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" дополнительные доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщены и возвращены в судебном заседании представителю ФИО4

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО «ДЕЛЬТА СЕРВИС», ООО «Стройконтракт» и ООО «Геоинформ» поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО4 поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО «ДЕЛЬТА СЕРВИС» возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является участником ООО "ДЕЛЬТА СЕРВИС" с размером доли 0,2% номинальной стоимостью 1 000 руб. (ГРН записи 2177748519232 от 22.08.2017).

14.08.2020 ФИО1 направила в адрес Общества требование о предоставлении информации, времени, места ознакомления с документами, порядка оплаты расходов на изготовление копий документов, в котором просила предоставить заверенные копии следующих документов и материалов, связанных с деятельностью общества по указанному электронному адресу (при наличии такой возможности) karine73@rambler.ru, либо почтовым отправлением:

- документы, подтверждающие права общества на все имущество, находящееся на его балансе, в собственности или в аренде или на ином праве;

- бухгалтерские книги за 2017-2020 годы; - кассовые книги за 2017-2020 годы;

- акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты аудиторских и налоговых проверок Общества за 2017-2020 годы;

- документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности за период с 2017 по 2020 год включительно (поквартально);

- сведения о движении денежных средств общества за период деятельности по расчетным счетам и кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах;

- справку из ИФНС об открытых расчетных счетах (с печатью ИФНС), выписки по данным расчетным счетам за весь период, заверенные банком; - первичную бухгалтерскую документацию относительно контрагентов, подучивших оплату от ООО «Дельта Сервис» по хозяйственным договорам в сумме более 500 000 рублей, а также документы об отчуждении имущества Общества за период 2017-2020 годы;

- штатное расписание ООО «Дельта Сервис», сведения о численности работников ООО «Дельта Сервис», размере их заработной платы и ее выплаты за период с 01.01.2017 по настоящее время.

Принимая во внимание тот факт, что структура корпоративного управления не позволяет ФИО1 в полной мере контролировать решения, принимаемые руководством «Дельта Сервис» по управлению обществом, а также в подконтрольных (дочерних) организациях ООО «Геоинформ» (ИНН: <***>) и ООО «Стройконтракт» (ИНН: <***>), истец потребовала предоставить заверенные копии следующих документов и материалов, связанных с деятельностью Обществ по указанному электронному адресу (при наличии такой возможности) karine73@rambler.ru, либо почтовым отправлением, а именно:

- договоры об учреждении обществ, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении обществ, устав обществ, утвержденный учредителями (участниками) обществ, а также внесенные в уставы обществ и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; договора и иные документы, явившиеся основанием для приобретения/отчуждения долей;

- протокол (протоколы) собрания учредителей обществ, содержащий решение о создании обществ и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал обществ, а также иные решения, связанные с созданием обществ;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию обществ;

- внутренние документы обществ;

- положения о филиалах и представительствах обществ;

- решение о выпуске (дополнительном выпуске) ионных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

- протоколы общих собраний участников обществ, заседаний ревизионной комиссии обществ; списки аффилированных лиц обществ;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) обществ, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- судебные решения по спорам, связанным с созданием обществ, управлением ими или участием в них, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии исковою заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска:

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) обществ и коллегиального исполнительного органа обществ,

- документы, подтверждающие права обществ на все имущество, находящееся на их балансе, в собственности или в аренде или на ином праве;

- бухгалтерские книги за 2017-2020 годы;

- кассовые книги за 2017-2020 годы;

- акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты аудиторских и налоговых проверок Обществ за 2017-2020 годы:

- сведения о движении денежных средств обществ за период деятельности по расчетным счетам и кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах;

- справку из ИФНС об открытых расчетных счетах (с печатью ИФНС), выписки по данным расчетным счетам за весь период, заверенные банком;

- первичную бухгалтерскую документацию относительно контрагентов, получивших оплату от ООО «Геоинформ» и ООО «Стройконтракт» по хозяйственным договорам в сумме более 500 000 рублей, а также документы об отчуждении имущества Обществ за период 2017-2020 годы;

- штатное расписание ООО «Геоинформ» и ООО «Стройконтракт», сведения о численности работников ООО «Геоинформ» и ООО «Стройконтракт», размере их заработной платы и ее выплаты за период с 01.01.2017 по настоящее время.

По итогам рассмотрения требования директор Общества ФИО5 письмом №45 от 28.08.2020 предложил участнику реализовать право на ознакомление с документами и материалами о деятельности Общества путем ознакомления с затребованной информацией и документами по адресу регистрации Общества (<...>, эт. 2, офис 13) 01.09.2020 в рабочее время с 9 час. 00 мин. до 18 час. 00 мин. Также в письме сообщалось, что некоторые запрошенные участником документы содержат конфиденциальную информацию.

Письмом от 03.09.2020 участник отказался от предложенного способа ознакомления и повторно потребовал предоставить скан-копии запрошенных документов, заверенных ЭЦП по ранее указанному электронному почтовому адресу.

Неисполнение данного требования послужило основанием для обращения с иском.

Отказывая в удовлетворении первоначальных требований, руководствуясь пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 7, пунктом 1 статьи 8, пунктами 3 и 5 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), пунктами 3-4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", установив, что 11.09.2020 Общество направило истцу подписанное со своей стороны Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации для подписания истцом, в ответ на которое участник предложил свой вариант данного Соглашения, согласование которого продлилось до предъявления иска, суды признали довод о нарушении срока на предоставление информации необоснованным.

Суды установили, что все запрошенные участником документы, имеющиеся у Общества, направлены истцу 26.10.2020 вместе с сопроводительным письмом №57 от 23.10.2020 и счетом № 1 от 23.10.2020 на оплату расходов на изготовление копий документов, что подтверждается представленными в материалы дела почтовыми описями и квитанцией.

В сопроводительном письме №57 от 23.10.2020 Общество обосновало отсутствие непредставленных по требованию документов и представило расчет стоимости произведенных затрат на изготовление копий документов.

В отношении запрашиваемых документов о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Геоинформ» и ООО «Стройконтракт» ответчик пояснил, что указанные документы у Общества отсутствуют, поскольку в силу положений Федерального закона № 14-ФЗ и Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» обязанность по хранению финансово-хозяйственных документов юридического лица возложена на органы управления данного юридического лица, кроме того, в силу положений статьи 8 Федерального закона №14-ФЗ, у истца отсутствует право ознакомления с документами и получения информации о деятельности общества, участником которого он не является

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив надлежащее исполнение ответчиком обязанности по предоставлению участнику указанных в требовании документов, имеющихся в наличии у общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначальных требований.

Исследовав представленные в обоснование встречных требований доказательства, суды пришли к выводу о том, что встречные требования общества обоснованы и подлежат удовлетворению, при этом исходя из принципов разумности и соразмерности, а также с учетом того, что плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление, посчитал возможным снизить стоимость расходов на изготовление одной копии документов до 3 руб., в связи с чем с истца взыскана сумма расходов на изготовление копий документов в размере 6 063 руб., а также сумма почтовых расходов в размере 1 413 руб. 20 коп.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о том, что судами необоснованно отклонено ходатайство о приобщении видеозаписи, подтверждающей ненадлежащее исполнение Обществом обязанности по предоставлению документов, подлежит отклонению исходя из объема полномочий суда кассационной инстанции.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 по делу №А40-195757/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: И.В. Лазарева

Е.Ю. Филина