Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 по делу
№ А40-200027/2020

по иску ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Фора»

о взыскании действительной стоимости доли в размере 345 757 950 руб. и процентов с 22.06.2020 по день фактической оплаты долга,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фора» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ответчик, общество, ООО «Фора») о взыскании действительной стоимости доли в размере 345 757 950 руб. и процентов с 22.06.2020 по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021судом принят отказ истца от иска в части взыскания действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Фора» в размере 197 441 950 руб.; решение в указанной части отменено; производство по делу в указанной части прекращено; в остальной части решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судом не была получена и исследована достоверная и допустимая бухгалтерская отчетность ООО «Фора», в судебном решении отсутствует расчет действительной стоимости доли в ООО «Фора», на который ссылается суд при вынесении обжалуемого решения, а также мотивы, по которым суд не исследовал отчет о финансовых результатах, пояснения и пояснительную записку к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах
ООО «Фора» по состоянию на 31.12.2019, и не дал оценку доводам истца о том, что в бухгалтерском балансе ООО «Фора» отражены недостоверные сведения, в том числе с истекшим сроком исковой давности и без учета рыночной стоимости основных средств. По мнению истца, суд положил в основу решения данные бухгалтерского баланса, который не подписан, и его достоверность никем не подтверждена.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчика поступил отзыв с доказательствами заблаговременного направления копии лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы своей кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам своего отзыва на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Фора» было создано в 2007 году с целью приобретения земельного участка и получения прибыли от застройки коттеджным поселком или перепродажи.

ФИО1 являлся участником ООО «Фора» с долей участия в размере 45 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью
6 750 руб.

18.06.2020 нотариусом ФИО5 удостоверено заявление ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Фора» и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено 22.06.2020 директором ООО «Фора» ФИО6

Истец обратился к ответчику с заявлением о выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли.

Поскольку требование о выплате действительной стоимости доли обществом исполнено не было, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу названной нормы общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судами установлено, что согласно данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления истца о выходе из общества (2019 год), разница между активами и пассивами общества является отрицательной.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, установив, что размер чистых активов общества на момент выхода истца из состава участников составлял отрицательную величину, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований истца.

Отклоняя доводы истца об искажении бухгалтерской отчетности, суд апелляционной инстанции исходил из того, что факт не соответствия и искажения данных, содержащихся в налоговой декларации, не установлен уполномоченным органом; истец в надлежащем порядке не оспаривал данные бухгалтерской отчетности, в том числе в процессуальном порядке при рассмотрении настоящего дела, соответственно, у суда первой инстанции отсутствовали основания считать бухгалтерскую отчетность общества недостоверной.

Судами не принят в качестве надлежащего доказательства отчет об оценке имущества от 05.06.2020 № 01/2505, представленный истцом, как содержащий ряд противоречий. При этом истец, ссылаясь на то, что судами не определен размер действительной стоимости доли с учетом имеющегося у общества имущества (земельного участка), от проведения по делу судебной экспертизы отказался, на что указано судом апелляционной инстанции.

Апелляционным судом также принято во внимание, что в рамках дела
№ 3А-0126/2021 по административному исковому заявлению ООО «Фора» об оспаривании кадастровой стоимости земельного участка 50:21:140218:0859 по адресу: г. Москва, поселение Десеновский, вблизи д. Пыхчево, уч. № 66/2, была проведена повторная судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости земельного участка, по результатам которой эксперт пришёл к выводу о том, что рыночная стоимость объекта исследования составляет 244 951 991 руб.

Учитывая, что сумма обязательств ООО «Фора», в том числе подтвержденных судебными актами, по данным бухгалтерской отчетности общества составляет 328 797 000 руб., суд апелляционной инстанции признал верным вывод суда о том, что стоимость чистых активов
ООО «Фора» составляет отрицательную величину.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 по делу № А40-200027/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья И.В. Лазарева

Судьи: А.Р. Белова

Л.В. Федулова