Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Транс-Снаб» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.04.2022 по делу № А40-200685/21 по иску ООО «Техцентр» (ИНН <***>) к ООО «Транс-Снаб» (ИНН <***>), ООО «ЭкоНефто-М» (ИНН <***>) третьи лица: АО «Нефтяная компания «Конданефть» (ИНН <***>), старший судебный пристав-исполнитель МОСП по ОИПНХ ГУФССП России по г. Москве ФИО1 о признании недействительным договор уступки права требования,

при участии в судебном заседании представителей:
от истца: ФИО2 по доверенности от 03.12.2020, уд. адвоката № 3047 от 17.03.2020;

от ответчиков: ООО «Транс-Снаб»: ФИО3 по доверенности от 22.06.2022, диплом № ВСВ 0067406 от 04.06.2004; ООО «ЭкоНефто-М»: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ООО «ТехЦентр» обратилось в АВрбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Транс-Снаб», ООО «ЭкоНефто-М» о признании недействительным договора уступки права требования от 27.08.2021 г., применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 апреля 2022 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Транс-Снаб» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, поскольку выводы суда не соответствуют материалам дела, кроме того, при принятии решения по делу, судом нарушены нормы материального и процессуального права.

Представитель ООО «Транс-Снаб» доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель истца в судебном заседании против доводов жалобы возражал, направил отзыв на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет о принятии апелляционной жалобы к производству и назначению к слушанию, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 156 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 18 апреля 2022 года на основании следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «Транс Снаб» (цедент) и ООО «Эконефть-М» (цессионарий) заключен договор № КОН-00271 от 05.12.2017 г. на оказание транспортных услуг и иных услуг с использованием спецтехники.

Указанный договор явился основанием возникновения задолженности АО «НК «Конданефть» перед ООО «Транс Снаб» в сумме 56 306 162, 20 руб. 20 коп.

27.08.2021 г. согласно заключенному между ООО «Тран Снаб» (цедент) и ООО «ЭкоНефто-М» (цессионарий) договору уступки права требования, ООО «Тран Снаб» уступил ООО «ЭкоНефто-М» право требования в сумме 56 306 162, 20 руб.

Указанная задолженность подтверждается актом сверки взаимных расчетов № 00000002125 от 24.01.2021 г.

Вступившим в законную силу 27.01.2020 г. решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-123164/18 от 22.10.2019 г., которым взыскано с ООО «Транс-Снаб» в пользу ООО «ТехЦентр» задолженность в сумме 78 000 000 руб., а также госпошлину в сумме 200 000 руб. и выдан исполнительный лист № ФС 034365486 от 10.02.2020 г., который находится на исполнении у старшего судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИПНХ ГУФССП России по г. Москве ФИО1 Постановлением старшего судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИПНХ ГУФССП России по г. Москве ФИО1 от 12.08.2021 г. об обращении взыскания на дебиторскую задолженность.

Указанное постановление вынесено до заключения оспариваемого договора уступки права требования от 27.08.2021 г.

17.08.2020 г. ООО «ТехЦентр» подано заявление в Бабушкинский отдел судебных приставов УФССП Росси по г. Москве и исполнительный лист серия ФС У20З4З65486 выданный Арбитражным судом г. Москвы по делу № 123164/2018 о взыскании с ООО «Транс-Снаб» в пользу ООО «ТехЦентр» задолженности в сумме 78 000 000 руб., а также госпошлины в сумме 200 000 руб.

24.06.2021 г. ООО «ТехЦентр» подано ходатайство об аресте дебиторской задолженности должника в службу судебных приставов в котором истец в рамках исполнительного производства № 71380/20/77039-ИП от 14.09.2020 г. просил уточнить размер дебиторской задолженности по исполненным и не оплаченным договорам между должником ООО «Транс-Снаб» и АО«НК Конданефть», а также наложить арест на дебиторскую задолженность возникшую из договоров между должником ООО «Транс-Снаб» и АО «НК Конданефть», а также на уступку права требования третьим лицам.

Судебным приставом-исполнителем ФИО1 удовлетворено вышеназванное ходатайство от 24.06.2021 г. послан запрос о наличии дебиторской задолженности в АО «НК Конданефть» и 12.08.2021 г. вынесено Постановление об обращении взыскания на дебиторскую задолженность, которое должником не оспорено в установленный десятидневный срок.

10.09.2021 г. платежным поручением № 742760 часть задолженности в сумме 9 126 538, 69 руб. взыскана с должника судебным приставом-исполнителем ФИО1 со счетов должника в банках, а оставшуюся часть задолженности в сумме 69 053 409, 72 руб. будет взыскана за счет дебиторской задолженности.

Сторонами договора уступки права требования от 27.08.2021 г. - ООО «Транс-Снаб» и ОООО «ЭкоНефто-М» в Арбитражном суде г. Москвы оспариваются действия судебного пристава-исполнителя ФИО1 по исполнительному производству по одному и тому же исполнительному производству № 71380/20/77039-ИП от 14.09.2020 г., которое рассматривается и по настоящему делу.

По всем делам в заявленных требованиях ООО «Транс-Снаб» и ООО «ЭкоНефто-М» отказано в полном объеме, а по делу № А40-202244/21 после рассмотрения 09.03.2022 г. в Девятом арбитражном апелляционном суде оно вступило в законную силу.

Аффилированность между сторонами договора уступки права требования от 27.08.2021 г., подтверждается судебными решениями.

Так, при рассмотрении арбитражного дела № А81-7З91/2018 в Арбитражном суде ЯНАО, вступившим в законную силу 02.08.2019 г., установлено, что ФИО4 является инвестором ООО «Транс-Снаб», а согласно выписки ЕГРЮЛ от 18.09.2021 г. он же является генеральным директором и учредителем ООО «ЭкоНефто-М» с 12.04.2018 г.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (п. 5 ст. 10 ГК РФ, ст. 9 и 65 АПК РФ) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, как в настоящем случае, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания по исполнительному листу.

На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или с цессионарием и т.п. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 г. 304-ЭС17-17716).

Из п. 2 ст. 50 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" следует, что стороны исполнительного производства несут обязанности, установленные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Исходя из норм действующего законодательства главной обязанностью должника является надлежащее выполнение требований исполнительного документа в добровольном порядке.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

Сама по себе продажа дебиторской задолженности, заключение договора уступки права требования в соответствии с положениями главы 24 ГК РФ свидетельствует о реализации сторонами соответствующего права, предоставленного действующим законодательством.

Имевшая место в рассматриваемом случае схема реализации указанного права, сопряженная с наличием возбужденного в отношении цедента сводного исполнительного производства.

При этом, как верно установил суд первой инстанции, договор цессии не содержит условий о встречном исполнении за уступаемое право требования.

В соответствии с п. 11.17 договора (в редакции дополнительного соглашения №5 от 01.01.2019 г. в случае невыполнения исполнителем обязанности по получению письменного согласия заказчика, на уступку права требования, уступку денежного требования по договору факторинга, передачу в залог права требования из договора, Исполнитель выплачивает заказчику, штраф в размере 5% от суммы уступки, залога, но не менее 200 000 руб. за каждый факт несогласованной уступки, залога.

ООО «ЭкоНефто-М», дочерних филиалов не имеет, основной вид деятельности - разборка и снос зданий. Руководитель организации ФИО4 Списочная численность работников, согласно штатному расписанию на 31.12.2019 составляет 1 человек. Уставный капитал составляет 10 000 рублей.

ООО «Транс Снаб» образовалось 31.12.2013 и зарегистрировано в ФНС №46 по г. Москве.

Дочерних предприятий и филиалов не имеет.

Основной вид деятельности - торговля оптовая твердым. Жидким и газообразным топливом, и подобными продуктами. Руководитель организации - ФИО5 Списочная численность работников, согласно штатному расписанию на 31.12.2019 составляет 9 человек. Уставный капитал составляет 20 000 руб.

Согласно открытым данным системы «Спарк» руководителем /учредителем ООО «Транс Снаб» до 16.11.2016 является ФИО4, в то время как руководителем ООО «ЭкоНефто-М» тоже является ФИО4

Кроме этого, адреса, указанные ими в качестве места нахождения Обществ при государственной регистрации юридических лиц, идентичны, <...>. Указанные обстоятельства свидетельствуют об аффилированности ООО «ЭкоНефто-М» и ООО «Транс Снаб».

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что состоявшаяся уступка права требования имеет признаки мнимой сделки и совершена для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, так как в связи с крайне неустойчивым финансовым положением ООО «Транс Снаб», а также аффиллированностью лиц, указанная сделка совершена для того, чтобы на имущество цедента не было обращено взыскание.

Кроме того, суд указал, что указанная сделка обладает признаками безвозмездности, а также уведомления об уступке права требования поступили сразу же после очередного платежа заказчика в адрес исполнителя, часть которого была удержана по исполнительному листу.

Учитывая финансовое состояние ООО «Транс Снаб», существует большая вероятность, что в отношении ООО «Транс Снаб» будет инициирована процедура банкротства, в соответствии с ФЗ от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» так как цедент вероятнее всего неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

В связи с этим, суд первой инстанции пришел к выводу, что злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ как не соответствующих закону.

В соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции, изложенной, в частности, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411 фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (п. 87 Постановления от 23.06.2015 № 25).

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

При рассмотрении вопроса о мнимости соответствующего договора и документов, подтверждающих исполнение стороной своих обязательств, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям.

Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Действия сторон по созданию видимости добросовестной, возмездной реализации дебиторской задолженности, свидетельствуют о мнимости сделок, направленных на причинение вреда правам кредиторов, которые вправе были рассчитывать на удовлетворение своих требований за счет поступающих денежных средств по сводному исполнительному производству.

Суд указал, что вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном характере действий сторон, создание ими искусственной ситуации, не имеющей реальной деловой цели, что в силу статьи 10 ГК РФ расценивается как злоупотребление правом.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленные требования являются обоснованными, подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело повторно, проверив правильность выводов суда первой инстанции и обоснованность доводов апелляционной жалобы, полагает, что она не подлежит удовлетворению, а решение арбитражного суда отмене, по следующим основаниям.

В апелляционной жалобе ООО «Транс-Снаб» оспаривает вывод суда о том, что постановление старшего судебного пристава-исполнителя от 12.08.2021 об обращении взыскания на дебиторскую задолженность должника вынесено до заключения договора уступки права требования от 27.08.2021, ссылаясь на письменные пояснения ответчика и конверт с почтовой отметкой отправки и доставки в адрес ответчика данного постановления, вынесенного в рамках исполнительного производства № 71380/20/77039-ИП.

Ранее, ООО «Транс-Снаб» оспаривало действия старшего судебного пристава-исполнителя об обращении взыскания на дебиторскую задолженность должника в рамках исполнительного производства № 713 80/20/7703 9-ИП.

Однако, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.12.2021 по делу № А40-202244/2021 действия старшего судебного пристава-исполнителя были признаны обоснованными, соответствующими Федеральному закону от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» и не нарушающими прав и законных интересов должника ООО «Транс-Снаб».

Учитывая изложенное, суд первой инстанции верно, в соответствии с обстоятельствами дела, сделал вывод о том, что ООО «Транс-Снаб» совершило сделку по уступке ООО «ЭкоНефто-М» права требования дебиторской задолженности АО «НК «Конданефть» в нарушение законного требования старшего судебного пристава-исполнителя.

Также, ООО «Транс-Снаб» считает, что факт его аффилированности с ООО «ЭкоНефто-М» не доказан и полностью опровергается отсутствием установленного факта в решении по делу № А81-7391/2018, а также в выписке из ЕГРЮЛ.

Имеющиеся в материалах дела данные из информационно-аналитической системы о компаниях СПАРК содержат следующие сведения об ответчиках:

-ООО «ЭкоНефто-М» зарегистрировано по адресу: 129336, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Лосиноостровский, ул. Малыгина, д. 2 к. 2, этаж 4, помещение 44. Образовалось 23.03.2009 и зарегистрировано в МРИ ФНС № 46 по г. Москве. Дочерних филиалов не имеет. Основной вид деятельности - разборка и снос зданий.

Руководитель организации - ФИО4 (ИНН <***>). Он же является руководителем / совладельцем ООО «ГАЗСИСТЕМА», ООО «КОМПОНЕНТ», ООО «СОЛНЕЧНЫЙ», ООО «ЭЛЬБРУС».

Списочная численность работников, согласно штатному расписанию на 31.12.2019 составляет 1 человек. Уставный капитал составляет 10 000 руб.

-ООО «Транс-Снаб» зарегистрировано по адресу: 129336, <...> корп., 2 этаж, офис 441. Образовалось 31.12.2013 и зарегистрировано в МРИ ФНС № 46 по г. Москве. Дочерних предприятий и филиалов не имеет. Основной вид деятельности - торговля оптовая твердым.

Жидким и газообразным топливом, и подобными продуктами.

Руководитель организации - ФИО5 (ИНН <***>). Он же является руководителем / совладельцем ООО «ДОСТАВКА», ООО «ТЕХНО-НЕРУД».

Списочная численность работников, согласно штатному расписанию на 31.12.2019 составляет 9 человек. Уставный капитал составляет 20 000 руб.

Согласно открытым данным системы «СПАРК» руководителем / учредителем ООО «Транс-Снаб» до 16.11.2016 является ФИО4, в то время как руководителем ООО «ЭкоНефто-М» также является ФИО4.

Кроме этого, адреса, указанные ими в качестве места нахождения обществ при государственной регистрации юридических лиц, идентичны, <...>.

Указанные обстоятельства напрямую свидетельствуют об аффилированности ООО «ЭкоНефто-М» и ООО «Транс-Снаб».

При рассмотрении суд первой инстанции исследовал представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие аффилированность ответчиков, признал их достоверными и сделал соответствующий вывод о мнимости договора, заключенного между ответчиками, т.е. совершенного для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, так как целью данного договора являлось уклонение от обращения взыскания на имущество ООО «Транс-Снаб» в рамках исполнительного производства № 713 80/20/77039-ИП.

Таким образом, принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что ответчик не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2022 по делу № А40-200685/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья А.И. Проценко

Судьи: А.В. Бондарев

Н.И. Левченко