Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трэвэлерс кофе Москва» (ул. Крылатская, д. 45, корп. 1, кв. 55, Москва, 121609, ОГРН 1085402002465) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 04.04.2017 (судьи Садикова Д.Н., Расторгуев Е.Б., Трубицын А.И.) по делу № А40-203327/2016, возбужденному по исковому заявлению компании LLC Traveler’s coffee international limited (Пантелис Кателарис Стрит, 16, 7 этаж, Диагорос Хаус, Никосия, Республика Кипр, 1097) к обществу с ограниченной ответственностью «Трэвэлерс кофе Москва» о признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на товарный знак по свидетельству Российской Федерации № 260857 от 22.08.2016 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена

Федеральная служба по интеллектуальной собственности (Бережковская наб., д. 30, корп. 1, Москва, 125993, ОГРН 1047730015200).

В судебном заседании приняли участие представители:

компании LLC Traveler’s coffee international limited – Кузьминых К.С. (по доверенности от 24.01.2017), Гребнева И.Г., Синина О.В., Войцехович А.А. (по доверенности от 05.10.2016);

общества с ограниченной ответственностью «Трэвэлерс кофе Москва» - Гурьева О.А. (по доверенности от 21.03.2017 № 77 АВ 2902057), Дмитриевцев К.Н. (по доверенности от 24.04.2017), Калиев Б. (по доверенности от 08.11.2016).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

компания LLC Traveler’s coffee international limited (далее – компания Трэвэлерс Кофе Интернэшнл Лимитед, компания) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Трэвэлерс Кофе Москва» (далее – общество «Трэвэлерс Кофе Москва») с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на товарный знак по свидетельству Российской Федерации № 260857 от 22.08.2016 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2017 решение суда первой инстанции от 16.01.2017 отменено, заявленные требования удовлетворены частично, договор об отчуждении исключительного права на товарный знак по свидетельству Российской Федерации № 260857 от 22.08.2016, заключенный между компанией Трэвэлерс кофе Интернешнл Лимитед и обществом «Трэвэлерс кофе

Москва» (дата и номер государственной регистрации: 30.09.2016, № РД0207310), признан недействительным в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции, общество «Трэвэлерс кофе Москва» обратилось в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой со ссылкой на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемое постановление отменить, оставить решение суда первой инстанции в силе.

В обоснование поданной кассационной жалобы заявитель указывает, что истец обладал полномочиями на подписание договора от 22.08.2016 об отчуждении исключительных прав на спорный товарный знак, на момент заключения сделки полномочия директора компании правообладателя ограничены не были.

По мнению заявителя кассационной жалобы, действия директора компании Трэвэлерс Кофе Интернэшнл Лимитед на момент совершения сделки были полностью легитимны и законны, в связи с чем оснований для признания недействительным спорного договора не имеется.

Кроме того, ответчиком надлежащим образом исполнена обязанность по договору по оплате вознаграждения за приобретенное исключительное право на товарный знак, что также свидетельствует об исполнении обеими сторонами данного договора, принятии встречного исполнения истцом, прав и обязанностей истца оспариваемая сделка не нарушает.

Также заявитель жалобы считает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что ответчик знал об ограничениях полномочий Нечаева А.В. на совершение сделки по отчуждению товарного знака.

Компанией Трэвэлерс Кофе Интернэшнл Лимитед представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором компания не соглашается с

приведенными в кассационной жалобе доводами, указав на то, что судом апелляционной инстанции были установлены все обстоятельства по делу, на основании которых сделаны верные выводы, нарушений норм материального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого постановления не имеется.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика доводы кассационной жалобы поддержали, постановление суда апелляционной инстанции просили отменить.

Представители истца против доводов кассационной жалобы возражали, считали, что оснований для отмены обжалуемого постановления не имеется.

Роспатент, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Суда по интеллектуальным правам http://ipc.arbitr.ru, своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Дело рассмотрено в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя Роспатента.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда апелляционной инстанции имеющимся в деле доказательствам и установленным обстоятельствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, компания Трэвэлерс Кофе Интернэшнл Лимитед является коммерческой

организацией, зарегистрированной 11.10.2012 по адресу: Диагорас Хаус, 7- й этаж, 16 Пантелис Катералис Стрит, 1097 Никосия, Республика Кипр.

Между истцом и обществом «Трэвэлерс Кофе Москва» 22.08.2016 заключен договор, в соответствии с которым истец передал в собственность ответчику товарный знак по свидетельству Российской Федерации № 260857, зарегистрированный 26.12.2003 в отношении товаров и услуг 30-го и 42-го классов Международной классификации товаров и услуг для регистрации знаков (дата и номер государственной регистрации: 30.09.2016, № РД0207310).

По условиям договора стоимость исключительного права составила 100 000 долларов США (п. 3.1 договора).

Данный договор со стороны истца был подписан директором компании истца Нечаевым А.В., с другой стороны директором общества ответчика Пириевым А.А.

Полагая, что Нечаев А.В. не имел полномочий подписывать спорный договор, компания обратилась в арбитражный суд с требованиями о признании заключенного договора от 22.08.2016 недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом вопреки положениям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не доказан факт ограничения полномочий Нечаева А.В. учредительными или иными документами, а также не представлено доказательств того, что ответчик мог знать об указанных ограничениях.

Так суд первой инстанции пришел к выводам о том, что положения Устава компании истца не содержат ограничений полномочий Нечаева А.В., в связи с чем управление компанией может осуществляться как членом совета директоров, так и управляющим директором.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу, что резолюция от 12.05.2015 подтверждает предоставление Нечаеву А.В., как члену

совета директоров, полномочий действовать от имени истца для решения финансово-хозяйственных задач.

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции исходил из того, что в настоящем деле с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), истец обязан доказать факт осведомленности ответчика об ограничениях прав Нечаева А.В., а также факт отсутствия полномочий на подписание оспариваемого договора.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ни Уставом истца, ни решением, подписанным всеми директорами компании от 30.09.2015, которым Нечаев А.В. назначен управляющим директором компании, не установлены какие-либо ограничения действующих директоров в отношении активов компании, а истец не представил в материалы дела доказательства того, что другая сторона знала об ограничениях полномочий директора компании.

Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание, что из информации с официального сайта Департамента регистрации и ликвидации компаний Республики Кипр Министерства торговли, промышленности и туризма директорами истца на момент заключения оспариваемого договора являлись Марко Дашер, Ян Кристофер и Нечаев А.В.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Нечаев А.В. имел право подписывать оспариваемый договор от имени компании без каких-либо ограничений, а ответчику было известно об отсутствии таких ограничений с сайта Министерства торговли, промышленности и туризма Республики Кипр.

Также суд первой инстанции установил, что истцом не представлены доказательства того, что ответчик знал или должен был знать об ограничениях в полномочиях Нечаева А.В.

Суд принял во внимание заключение кипрского адвоката от 14.12.2016 о действительности сделок, заключенных директорами. Так, в соответствии с данным заключением (пункт А): согласно принципам общего права принципал (т.е. компания) может быть связан обязательствами (по отношению к третьему лицу) в результате действий агента (т.е. директора) в случае, если данный агент имеет фактические, подразумеваемые или очевидные из обстановки полномочия на совершение таких действий.

Отменяя решение суда первой инстанции, и удовлетворяя иск в части признания недействительным договора об отчуждении исключительного права на спорный товарный знак, суд апелляционной инстанции исходил из того, что член совета директоров не мог действовать самостоятельно как единственный член совета директоров, поскольку согласно Уставу компании управление компанией истца на момент заключения спорного договора осуществлялось коллегиально советом директоров: Нечаевым А.В., Йэн Хейгом и Марко Дэшером, в связи с чем, полагалось принятие любых решений, касающихся деятельности, имущества и управления компанией, указанными директорами совместно.

В свою очередь решением, подписанным всеми директорами компании от 30.09.2015, Нечаев А.В. назначен управляющим директором компании с предоставлением ему ограниченного объема полномочий по представлению интересов компании.

Делая вывод о том, что ответчик знал об ограничении полномочий Нечаева А.В. на совершение сделки по отчуждению товарного знака в качестве члена совета директоров, суд апелляционной инстанции исходил из того, что при рассмотрении дела в апелляционной инстанции в материалы дела истцом представлены доказательства подписания

соглашения акционеров от 15.09.2013, в пункте 8.1 которого установлено, что руководство всеми делами, бизнесом и собственностью компании возложено на совет директоров, в компетенцию которого входят вопросы по совершению сделок с имуществом компании.

Данное соглашение подписано пятью акционерами, в том числе, Пириевым А.А., подписавшим спорный договор об отчуждении товарного знака со стороны ответчика, что свидетельствует о том, что ответчик знал о коллегиальном способе управления компанией истца.

Отказывая в удовлетворении иска в части применения последствий недействительности сделки в виде признания исключительного права на товарный знак, суд указал, что действующее законодательство такого последствия недействительности сделки не содержит.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Суд по интеллектуальным правам приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1229 ГК РФ гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если этим Кодексом не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 1488 ГК РФ по договору об отчуждении исключительного права на товарный знак одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать в полном объеме принадлежащее ей исключительное право на соответствующий товарный знак в отношении всех товаров или в отношении части товаров, для индивидуализации

которых он зарегистрирован, другой стороне - приобретателю исключительного права.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений пункта 1 статьи 174 ГК РФ и пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с разъяснениями, данными высшей судебной инстанцией в пункте 22 постановления Пленума № 25, презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или

иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Учитывая указанные разъяснения высшей судебной инстанции, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что у суда апелляционной инстанции не было оснований для переоценки выводов суда первой инстанции о том, что ни Уставом истца, ни решением, от 30.09.2015, которым Нечаев А.В. назначен управляющим директором компании, не установлены какие-либо ограничения действующих директоров в отношении активов компании. При таких обстоятельствах Нечаев А.В. имел право подписывать оспариваемый договор от имени

компании без каких-либо ограничений, а ответчику было известно об отсутствии таких ограничений с сайта Министерства торговли, промышленности и туризма Республики Кипр.

Судебная коллегия Суда по интеллектуальным правам приходит к выводу о том, что вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у Нечаева А.Н. полномочий на подписание спорного договора является несостоятельным.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

В обжалуемом постановлении суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ответчик знал об ограничениях полномочий Нечаева А.В. на совершение сделки по отчуждению спорного товарного знака, исходя из того, что истцом в материалы дела в суде апелляционной инстанции представлены доказательства подписания соглашения акционеров от 15.09.2013, в пункте 8.1 которого установлено, что руководство всеми делами, бизнесом и собственностью компании возложено на совет директоров, в компетенцию которого входят вопросы по совершению сделок с имуществом компании. Данное соглашение подписано пятью акционерами, в том числе, Пириевым А.А., подписавшим со стороны ответчика спорный договор об отчуждении товарного знака, что свидетельствует о том, что ответчик знал о коллегиальном способе управления компанией истца.

Между тем, судебная коллегия Суда по интеллектуальным правам не может согласиться с данным выводом суда апелляционной инстанции, поскольку как следует из материалов дела пунктом 8.1 соглашения акционеров от 15.09.2013 предусмотрено, что руководство всеми делами, бизнесом и собственностью компании должно быть, в соответствии с пунктом 10.2 данного соглашения, возложено на Совет, который среди прочего может заниматься вопросами, предусмотренными в данном

пункте. При этом в соответствии с пунктом 10.2 данного соглашения предусмотрено, что решения по перечисленным в данном пункте вопросам предназначены для рассмотрения Акционерами на общем собрании.

Таким образом, пунктом 10.2 указанного соглашения регулируются вопросы, относящиеся к полномочиям совета акционеров, а не совета директоров. А полномочия совета директоров на совершение сделок по отчуждению прав на товарные знаки компании прямо в указанном соглашении не оговорены.

С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для вывода о том, что ответчик знал об ограничениях полномочий Нечаева А.В. на совершение сделки по отчуждению спорного товарного знака.

Судебная коллегия Суда по интеллектуальным правам приходит к выводу о том, что суд первой инстанции на основании представленных в материалы дела доказательств пришел к верному выводу о том, что истцом не представлены доказательства того, что ответчик знал или должен был знать об ограничениях в полномочиях Нечаева А.В.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для переоценки установленных судом первой инстанции обстоятельств по делу.

Принимая во внимание, что для признания сделки недействительной необходимо наличие двух условий в совокупности, а именно: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом, а доказательства того, что такие ограничения были, а ответчик знал или должен был знать о таких ограничениях в материалы дело не представлено, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда апелляционной инстанции не имелось.

В силу подпункта 5 пункта 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Поскольку судом первой инстанции фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно применены нормы материального права, тогда как судом апелляционной инстанции, напротив, допущено неправильное применение норм материального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что постановление Девятого арбитражного апелляционного суда подлежит отмене, а решение Арбитражного суда города Москвы - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2017 по делу № А40-203327/2016 отменить, решение Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2017 оставить в силе.

Взыскать с компании Трэвэлерс кофе Интернешнл лимитед/ LLC Traveler’s coffee international limited в пользу общества с ограниченной ответственностью «Трэвэлерс кофе Москва» 3 000 (Три тысячи) рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий

судья И.В. Лапшина Судья Д.А. Булгаков Судья Н.Л. Рассомагина