Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "МОТОРС 2000" об истребовании документов, а именно:

1. Бухгалтерский баланс ООО "МОТОРС 2000" за 2017 год.

2. Дебиторскую и кредиторскую задолженность на конец 2017 года, а также за первое полугодие 2018 года.

3. Долгосрочные обязательства по займам, при их наличии, договоры займов, а также протоколы общего собрания Общества об одобрении таких займов.

4. Справку с расчетом стоимости чистых активов ООО "МОТОРС 2000".

5. Справку о структуре и размере арендных платежей по договорам аренды ООО "МОТОРС 2000".

6. Договоры аренды, ныне действующие, заключенные в настоящий момент со всеми арендаторами, а также договоры аренды за 2017 год.

7. Уведомления участникам Общества о проведении ежегодного годового общего собрания Общества по итогам 2017 года с отметкой о вручении.

8. Повестку ежегодного годового общего собрания Общества по итогам 2017 года с отметкой о вручении.

9. Лист регистрации участников ежегодного годового общего собрания Общества по итогам 2017 года.

10. Протокол ежегодного годового общего собрания Общества по итогам 2017 года.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что обществом в адрес участника были переданы не все запрошенные документы. Отмечает, что председательствующий в суде апелляционной инстанции судья неправомерно возвратил дополнительные документы, представленные истцом.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В судебном заседании суда кассационной инстанции ФИО2 поддержал доводы жалобы, представитель ООО "Моторс 2000" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 является участником ООО "МОТОРС 2000" (ОГРН <***>) с долей 25% в уставном капитале общества.

Согласно исковому заявлению в январе 2018 года он обратился к генеральному директору ООО "Моторс 2000" с просьбой о предоставлении ему для ознакомления документов, касающихся деятельности общества. Однако указанный запрос был проигнорирован со стороны генерального директора ФИО4.

Далее, в течение 2018 года, участник неоднократно просил предоставить ему запрашиваемые документы, однако ответ так и не получил.

27.08.2018 истцом была направлена досудебная претензия, в которой он в очередной раз просил предоставить ему документы.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды нижестоящих инстанций исходили из того, что истец обращался к ответчику с требованиями о предоставлении документов только 27.08.2018, что подтверждается материалами дела. Иных доказательств в подтверждение фактов обращения к обществу с требованием о предоставлении документов, вопреки доводам жалобы, истцом не представлено.

В установленный в обращении срок (7 дней) запрашиваемые истцом документы были направлены в адрес истца 19.09.2018. Объем направленной истцу корреспонденции составил более 1883 листов весом более 9,7 кг.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу о представлении ответчиком всех затребованных истцом документов, что свидетельствует об отсутствии нарушения прав истца на получение информации о деятельности общества.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе путем получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

При этом право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе путем ознакомления с документами о деятельности общества и получения копий документов. Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника определенные документы, содержащие информацию о его деятельности, и обеспечить возможность снятия копий.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

В то же время, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Как верно установлено судами, обращение ФИО2 с просьбой предоставить документы, касающиеся деятельности общества, было направлено истцом 27.08.2018 и получено ответчиком 13.09.2018.

В установленный в указанном обращении срок (7 дней) документы были направлены в адрес истца 19.09.2018 и получены им 26.09.2018, что подтверждается отчетами об отслеживании отправлений с почтовыми идентификаторами № 11929626000538, 10506627027071.

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что требование номер три о предоставлении документов по долгосрочным обязательствам по займам, при их наличии, договоры займов, а также протоколы общего собрания Общества об одобрении таких займов, принимая во внимание рекомендации, изложенные в абзаце 1 пункта 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в достаточной степени не конкретизированы, в связи с чем, в случае их удовлетворения вынесенное решение не будет отвечать принципу исполнимости.

Довод заявителя жалобы о необоснованном отказе апелляционного суда в приобщении дополнительных документов отклоняется судом.

Так, в соответствии с пунктом 26 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Вместе с тем, истцом не было представлено доказательств невозможности представления указанных документов в суде первой инстанции, в связи с чем, апелляционный суд обоснованно возвратил дополнительные документы.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судов обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судом правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2019 по делу № А40-206136/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья Л.В. Федулова

Судьи: С.В. Краснова

С.В. Нечаев