Гражданский кодекс часть 1

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Фьюжен групп» (далее - ООО «Торговый Дом Фьюжен групп», ответчик) о взыскании суммы задолженности по договору поставки от 01.04.2017 в размере 58 290 185,81 руб. (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле в соответствии со ст. 51 АПК РФ привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - ИП ФИО3, третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами судов, ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты первой и апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Заявитель жалобы считает, что судами неправильно определен предмет доказывания по иску, судами неправильно применены ст. 1, ст. 10, ст. 168, ч. 2 ст. 170 ГК РФ.

В кассационной жалобе, поданной ИП ФИО3, третье лицо также просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, и принять новый судебный акт о взыскании в пользу истца задолженности. По мнению кассатора, факт поставки товара подтверждается надлежащими доказательствами, судами неправильно применены нормы о притворности сделки и злоупотреблении правом со стороны истца.

В соответствии с абз. 2 ч.1 ст. 121 АПК РФ информация о принятии кассационных жалоб к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ООО «Торговый Дом Фьюжен групп» поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя, которое судом удовлетворено на основании части 3 статьи 284 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца настаивали на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, изложенным в жалобе.

ИП ФИО3 надлежащим образом извещенная о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явилась, явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечила, что в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Изучив материалы дела,заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей истца, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ИП ФИО1 (продавец) и ООО «Торговый Дом Фьюжен групп» (покупатель) был заключен договор поставки от 01.04.2017 с учетом спецификации товара, являющегося приложением № 1 к договору.

В соответствии с п. 1.1 Договора поставки поставщик передает в собственность покупателю товар в соответствии со Спецификацией, являющейся неотъемлемой частью Договора (Приложение № 1), а покупатель обязуется принимать товар и производить его своевременную оплату в соответствии с условиями настоящего договора.

Согласно п. 2.2 Договора покупателю предоставляется отсрочка оплаты за товар без каких-либо условий коммерческого кредита сроком до 30.04.2018.

Истец указывает, что в соответствии с условиями договора ИП ФИО1 в адрес ООО «Торговый Дом Фьюжен групп» поставлен товар на общую сумму 65 088 465 руб. 97 коп., что подтверждается актами приема-передачи товара от 01.04.2017 г., от 01.04.2017 г., от 03.04.2017 г. С учетом имевшего место взаимозачета в связи с частичным возвратом товара сумма задолженности ответчика составила 60 928 667 руб. 59 коп. Факт наличия задолженности в указанной сумме подтверждено актом сверки взаимных расчетов за 2017 год между истцом и ответчиком.

Впоследствии между ООО «Торговый Дом Фьюжен групп», ИП ФИО3 и ИП ФИО1 был заключен договор от 10.07.2018 № ЦВ 1-18 о переводе долга и взаимозачете (трехстороннее соглашение), которым был произведен частичный зачет задолженности Покупателя перед Поставщиком.

В соответствии с указанным договором о переводе долга и взаимозачете (трехстороннее соглашение) ИП ФИО3 переводит, а ИП ФИО1 принимает на себя обязательства ИП ФИО3 по погашению денежного долга перед ООО «Торговый Дом Фьюжен групп», возникшего на основании Договора займа с процентами № 1 от 27.04.2016 и Договора поставки № 002006 от 06.06.2016.

Обязательства ИП ФИО3, переходящие к ИП ФИО1, включают в себя: задолженность по выданному займу в размере 500 000 рублей 00 коп; - задолженность по исчисленным процентам за пользование займом в размере 95 195 рублей 38 копеек; задолженность по договору поставки № 002006 от 06.06.2016 2 043 286 рублей 40 копеек. Общая сумма переходящего к ИП ФИО1 обязательства составляет 2 638 481 рубль 78 коп.

Погашение принятого на себя ИП ФИО1 долга перед ООО «Торговый Дом Фьюжен групп» на сумму 2 043 286,78 руб., производится путем зачета (уменьшения) задолженности ООО «Торговый Дом Фьюжен групп» перед ИП ФИО1 по договору поставки б/н от 01.04.2017 на сумму 2 638 481 рубль 78 коп.

Таким образом, истец указывает, что задолженность ООО «Торговый Дом Фьюжен групп», с учетом имевшего место соглашения о зачете, составляет 58 290 185 руб. 81 коп.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришли к выводу недействительности (ничтожности) сделок купли-продажи товара и договора поставки от 01.04.2017 г., поскольку при заключении сделок купли-продажи воля сторон фактически не была направлена на отчуждение товара, а является способом разрешения корпоративного конфликта в ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ ФЬЮЖЕН ГРУПП», при этом судами учтено поведение сторон при заключении и исполнении сделки, а также недоказанность экономической целесообразности ее заключения (продажи товара), отсутствие равноценного встречного предоставления.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в 2007 году было зарегистрировано ЗАО «ЗР» (ИНН <***>), генеральным директором которого являлся ФИО1 В 2011 году ЗАО «ЗР» организовало деятельность по производству и продажи детской одежды и зарегистрировало торговый знак «ЕМАЕ». В 2012 году ЗАО «ЗР» арендует производственные помещения по адресу: <...>, на базе которого организовывает швейное предприятие для выпуска детской дизайнерской одежды под торговой маркой «ЕМАЕ». С 1 января 2013 года по 31 января 2014 года арендатором производственных помещений по адресу: <...> становится ЗАО «Таурус» (ИНН <***>), генеральным директором и 100% владельцем, которого является ФИО1 ЗАО «Таурус» набирает штат сотрудников, арендует производственное швейное и прочее оборудование у ЗАО «ЗР». ЗАО «Таурус» с разрешения ЗАО «ЗР» производит продукцию детская одежда под торговой маркой «ЕМАЕ», производя закупку сырья и материалов для производства у ЗАО «ЗР». С ноября 2013 года полные права на торговую марку «ЕМАЕ» переходят от ЗАО «ЗР» к ИП ФИО1 С 1 февраля 2014 года, арендатором производственных и складских помещений находящихся по адресу: <...>, является ИП ФИО1, также ИП ФИО1 становится владельцем всего производственного швейного и иного оборудования и имущества, ранее принадлежащее ЗАО «ЗР». В течение 2014 года в связи с реорганизацией от ЗАО «ЗР» и ЗАО «Таурус» к ИП ФИО1 в собственность переходят все остатки запасов готовой продукции, сырья и материалов, права на аренду других помещений (офисов, складов, и других производственных помещений), компьютерная техника, офисная мебель. С 1 февраля 2014 года ИП ФИО1 сдает в субаренду производственные и складские помещения находящиеся по адресу <...>, а также часть принадлежащего на праве собственности производственного швейного оборудования ЗАО «Фьюжен групп» (ИНН <***>). С октября 2014 года выпускаемая на территории фабрики <...> продукция детская одежда под торговой маркой «ЕМАЕ», продается через ООО «Торговый дом Фьюжен групп» (ИНН <***>), которая занимается распространением продукции по всем оптовым и розничным клиентам на территории РФ и СНГ. - ЗАО «Фьюжен групп» и ООО «Торговый дом Фьюжен групп», арендуя у ИП ФИО1 производственное оборудование, производственные и складские помещения по адресу <...> выпускают продукцию детская одежда под торговой маркой «ЕМАЕ».

Судами установлено, что на момент заключения сделки от 01.04.2017 исполнительным директором ООО «Торговый дом Фьюжен групп» являлся ФИО1, а одним из учредителей данного общества является ФИО4, интересы которой в настоящее время при имеющемся корпоративном конфликте в обществе представляет ФИО1 Кроме того, юридическим адресом ЗАО «Фьюжен групп» и ООО «Торговый дом Фьюжен групп» является один и тот же адрес <...>, пом. XI, ком. 139.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в материалах дела отсутствуют относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие о реализации ИП ФИО1 спорного товара на основании договора от 01.04.2017 после покупки товара на производственных и складских помещениях, находящиеся в собственности ФИО1 по адресу <...>, и последующей поставки товара ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ ФЬЮЖЕН ГРУПП», в котором ФИО1 являлся коммерческим директором, а в настоящее время одним из учредителей является ФИО4 с долей в 30% уставного капитала, интересы которой в обществе представляет ФИО1

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). По смыслу приведенных положений принцип недопустимости злоупотребления правом определяет границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Руководствуясь вышеназванными правовыми нормами и соответствующими разъяснениями, с учетом установленных по настоящему делу обстоятельств дела, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для признания сделок купли-продажи ничтожными в силу их притворности, поскольку при заключении сделок купли-продажи воля сторон фактически не была направлена на отчуждение товара, а является способом разрешения корпоративного конфликта в ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ ФЬЮЖЕН ГРУПП».

При указанных обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований, поскольку право взыскания спорной задолженности у истца отсутствует.

Приводимые в жалобе доводы являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку. Эти доводы не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут быть признаны достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, которые основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14 мая 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2019 года по делу № А40-207049/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Председательствующий судья А.А. Гречишкин

Судьи: О.В. Анциферова

Д.В. Котельников