Гражданский кодекс часть 1

Гаврилин Георгий Геннадьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к генеральному директору ООО "МЕДИАЛАЙН" Рудаковой Ларисе Анатольевне, ООО "МЕДИАЛАЙН", ООО "Медиалайн.Северо-Запад", ООО "ФутураМедиа", ООО "Апдейт Медиа", ООО "Издательский дом МедиаЛайн", ООО "Фабрика Прессы", Председателю совета директоров Юшину Константину Михайловичу с требованиями о признании сделки, заключенной между ООО "МедиаЛайн" и ООО "Фабрика прессы" 01.01.2011 (договор N 01/01/11-1) на выполнение работ, недействительной; применении последствия недействительности сделки и взыскании в пользу ООО "МедиаЛайн" солидарно с Рудаковой Л.А., Юшина К.М. и ООО "Фабрика прессы" 1 440 419,25 руб.; о признании сделки, заключенной между ООО "МедиаЛайн" и ООО "Издательский дом МедиаЛайн" 01.02.2011 (договор N Ред-У-1/2011) на выполнение работ, недействительной.; применении последствия недействительности сделки и взыскать в пользу ООО "МедиаЛайн" солидарно с Рудаковой Л.А., Юшина К.М. и ООО "Издательский дом МедиаЛайн" - 1 369 882,00 руб.; признании сделки, заключенной между ООО "МедиаЛайн" и ООО "МедиаЛайн Северо-Запад" 01.04.2013 (договор N РЕД-У-1/2013) на выполнение работ, недействительной; применении последствия недействительности сделки и взыскать в пользу ООО "МедиаЛайн" солидарно с Рудаковой Л.А., Юшина К.М. и ООО "МедиаЛайн Северо-Запад" 409 053,00 руб.; признании сделки заключенной между ООО "МедиаЛайн" и ООО "ФутураМедиа" 01.01.2015 (договор N б/н) на выполнение работ (с приложением N 1 от 01.01.2015 к договору N б/н), недействительной; применении последствия недействительности сделки и взыскать в пользу ООО "МедиаЛайн" солидарно с Рудаковой Л.А., Юшина К.М. и ООО "ФутураМедиа" 1 406 000,00 руб., признании сделки, заключенной между ООО "МедиаЛайн" и ООО "ФутураМедиа" 01.02.2015 (договор субаренды транспортного средства без экипажа МЛ-1/01022015) на выполнение работ, недействительной; применении последствий недействительности сделки и взыскать в пользу ООО "МедиаЛайн" солидарно с Рудаковой Л.А., Юшина К.М. и ООО "ФутураМедиа" 2 249 549,06 руб., признании сделки, заключенной между ООО "МедиаЛайн" и ООО "ФутураМедиа" 30.04.2015 (договор на оказание услуг с приложением N 1 от 25.11.2016, приложением N 2 от 12.09.2016), недействительной; применении последствий недействительности сделки и взыскать в пользу ООО "МедиаЛайн" солидарно с Рудаковой Л.А., Юшина К.М. и ООО "ФутураМедиа" 472 000,00 руб., признать сделки, заключенной между ООО "МедиаЛайн" и ООО "Апдейт Медиа" 30.11.2016 (договор на оказание услуг N AM), недействительной; применении последствия недействительности сделки и взыскать в пользу ООО "МедиаЛайн" солидарно с Рудаковой Л.А., Юшина К.М. и ООО "Апдейт Медиа" 1 100 000,00 руб. (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения исковых требований), со ссылкой на то, что спорные сделки являются сделками с заинтересованностью, заключены с нарушением порядка одобрения таких сделок и в ущерб интересам общества.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Лащевский Вячеслав Викторович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2019 по делу N А40-208132/18 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2019 по делу N А40-208132/18 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 и решение Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2019 по делу N А40-208132/18 полностью и направить дело на новое рассмотрение.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды необоснованно исходили только из недоказанности причинения убытков, без учета того, что сделки были заключены с заинтересованностью и в ущерб финансовым интересам и экономической деятельности общества, суды не приняли во внимание, что ответчики знали о том, что сделки являются сделками с заинтересованностью и отсутствовало согласие на их совершение, суд необоснованно применил пропуск срока исковой давности, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы жалобы, просил отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 и решение Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2019 по делу N А40-208132/18 полностью и направить дело на новое рассмотрение.

Рудакова Л.А. и ООО "МедиаЛайн" доводы кассационной жалобы отклонили, просили судебные акты оставить в силе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Как следует из материалов дела и установлено судами, Гаврилин Г.Г. является участником ООО "МедиаЛайн", владеющим долей в размере 11% уставного капитала указанного общества.

01.01.2011 между ООО "МедиаЛайн" (заказчик) и ООО "Фабрика прессы" (исполнитель) был заключен договор N 01/01/11-1 на выполнение работ, который действовал и в 2016 и 2017 г.г.

При этом, истец указал, что Рудакова Л.А., являющаяся генеральным директором и участником (10%) ООО "МедиаЛайн", являлась одновременно и единоличным учредителем ООО "Фабрика прессы" и, соответственно, имела прямую заинтересованность в данной сделке.

По указанной сделке обществом в 2016 - 2017 гг. было выплачено контролируемому Рудаковой Л.А. ООО "Фабрика прессы" 1 440 419,25 рублей.

01.02.2011 между ООО "МедиаЛайн" (заказчик) и ООО "Издательский дом "МедиаЛайн" (исполнитель) был заключен договор N Ред-У-1/2011 на выполнение работ. Срок действия договора до полного исполнения сторонами своих обязательств по настоящему договору.

При этом, истец указал, что Рудакова Л.А., являющаяся генеральным директором и участником (10%) ООО "МедиаЛайн", и Юшин К.М., являющийся членом Совета директоров и участником (35%) ООО "МедиаЛайн", были одновременно и учредителями ООО "Издательский дом "МедиаЛайн" (Рудакова Л.А. - 41%, Юшин К.М. - 59%) и, соответственно, имели прямую заинтересованность в данной сделке.

По указанной сделке обществом было выплачено контролируемому Рудаковой Л.А. и Юшиным К.М. ООО "Издательский дом "МедиаЛайн" 1 369 882,00 рубля.

01.04.2013 между ООО "МедиаЛайн" (заказчик) и ООО "МедиаЛайн Северо-Запад" (исполнитель) был заключен договор N РЕД-У-1/2013 на выполнение работ. Договор действовал, в том числе и в 2016-2017 гг.

Истец указал, что Рудакова Л.А., являющаяся генеральным директором и участником (10%) ООО "МедиаЛайн", и Юшин К.М., являющийся членом Совета директоров и участником (35%) ООО "МедиаЛайн", были одновременно и учредителями ООО "МедиаЛайн Северо-Запад" [Рудакова Л.А. - 31,13%, Юшин К.М. - 38,18%, ООО "ФутураМедиа" - 30,675%, где Рудакова Л.А. (41%) и Юшин К.М. (59%) также являются учредителями и, соответственно, имели прямую заинтересованность в данной сделке.

По указанной сделке обществом было выплачено контролируемому Рудаковой Л.А. и Юшиным К.М. ООО "МедиаЛайн. Северо-Запад" 4 409 053,00 рубля.

01.01.2015 между ООО "МедиаЛайн" (заказчик) и ООО "ФутураМедиа" (исполнитель) был заключен договор N б/н на выполнение работ (с приложением N 1 от 01.01.2015 к договору N б/н). Срок действия договора до 31.12.2017 с пролонгацией в отсутствие возражений сторон.

Истец указал, что Рудакова Л.А., являющаяся генеральным директором и участником (10%) ООО "МедиаЛайн", и Юшин К.М., являющийся членом Совета директоров и участником (35%) ООО "МедиаЛайн", были одновременно и учредителями ООО "ФутураМедиа" (Рудакова Л.А. - 41%, Юшин К.М. -59%), Рудакова Л.А. - также генеральный директор ООО "ФутураМедиа" и, соответственно, имели прямую заинтересованность в данной сделке.

По указанной сделке обществом было выплачено контролируемому Рудаковой Л.А. и Юшиным К.М. ООО "ФутураМедиа" за 2016-2017 гг. 1 406 000,00 рублей.

01.02.2015 между ООО "МедиаЛайн" (арендатор) и ООО "ФутураМедиа" (арендодатель) был заключен договор субаренды транспортного средства без экипажа МЛ-1/01022015, по условиям которого арендодатель, с письменного разрешения лизингодателя передает во временное владение и пользование субаренду транспортное средство, находящейся у него во владении и пользовании по договору лизинга N 2014-10/FL-03931 от 30.10.2014 автомобиль марки Mercedes-Benz GLK CDI 4 MATIC. Договор заключен на срок с 01.12.2014 по 01.12.2015 и может быть продлен сторонами по взаимному согласию. При этом, арендная плата по договору составляет 90 000,00 рублей в месяц, включая все налоги.

Истец указал, что Рудакова Л.А., являющаяся генеральным директором и участником (10%) ООО "МедиаЛайн", и Юшин К.М., являющийся членом Совета директоров и участником (35%) ООО "МедиаЛайн", являлись одновременно и учредителями ООО "ФутураМедиа" (Рудакова Л.А. - 41%, Юшин К.М. - 59%) Рудакова Л.А. - также генеральный директор ООО "ФутураМедиа" и, соответственно, имели прямую заинтересованность в данной сделке.

По указанной сделке обществом было выплачено контролируемому Рудаковой Л.А. и Юшиным К.М. ООО "ФутураМедиа" в 2015 - 2016 гг. 2 249 549,06 рублей.

30.04.2015 между ООО "МедиаЛайн" (заказчик) и ООО "ФутураМедиа" (исполнитель) был заключен договор на оказание услуг (с приложением N 1 от 25.11.2016, приложением N 2 от 12.09.2016) сроком действия до полного исполнения услуг.

При этом, истец указал, что Рудакова Л.А., являющаяся генеральным директором и участником (10%) ООО "МедиаЛайн", и Юшин К.М., являющийся членом Совета директоров и участником (35%) ООО "МедиаЛайн", были одновременно и учредителями ООО "ФутураМедиа" (Рудакова Л.А. - 41%, Юшин К.М. - 59%), Рудакова Л.А. - также генеральный директор ООО "ФутураМедиа" и, соответственно, имели прямую заинтересованность в данной сделке.

По указанной сделке обществом было выплачено контролируемой Рудаковой Л.А. и Юшиным К.М. ООО "ФутураМедиа" 472 000,00 рублей.

30.11.2016 между ООО "МедиаЛайн" (заказчик) и ООО "АпдейтМедиа" (исполнитель) был заключен договор на оказание услуг N AM, сроком действия до 31.12.2016.

Истец указал, Рудакова Л.А., являющаяся генеральным директором и участником (10%) ООО "МедиаЛайн", и Юшин К.М., являющийся членом Совета директоров и участником (35%) ООО "МедиаЛайн", были одновременно и учредителями ООО "Апдейт Медиа" (Рудакова Л.А. - 41%, Юшин К.М. - 59%), Юшин К.М. также генеральный директор ООО "Апдейт Медиа" и, соответственно, имели прямую заинтересованность в данной сделке.

При этом, по указанной сделке обществом было выплачено контролируемым Рудаковой Л.А. и Юшиным К.М. ООО "Апдейт Медиа" 1 100 000,00 руб.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что указанные договоры являются сделками с заинтересованностью, совершенными без необходимого одобрения общего собрания участников общества, а также без одобрения совета директоров общества (п. 15.2, 15.3 Устава). Кроме того, указанные договоры были заключены в ущерб финансовым интересам и экономической деятельности ООО "МедиаЛайн".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст. 166, 181, 199 ГК РФ, ст.ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", а также разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", правомерно исходили из отсутствия доказательств, подтверждающих, что совершение оспариваемых сделок повлекло причинение убытков или иных неблагоприятных последствий для общества или его участников, что в силу положений пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ является основанием для отказа в удовлетворении иска.

При этом, суды исходили из того, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-254131/2017 по иску Гаврилина Георгия Геннадьевича, Лащевского Вячеслава Викторовича к Рудаковой Ларисе Анатольевне, при участии третьего лица ООО "МЕДИАЛАЙН" (ОГРН 1037789067469), о взыскании убытков в размере 500 000 000 руб. (статья 16 АПК РФ) установлено, что из представленной бухгалтерской отчетности ООО "МЕДИАЛАЙН" за 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г., сведений об основных средствах за 2014 г., 2015 г., 2016 г., сведений по займам и кредитам, сведений о материальных запасах, справка по контрагентам, учредительные и внутренние документы общества и т.д. Из указанных документов не усматривается, что обществу были причинены какие-либо убытки.

Кроме того, суды применили пропуск истцом срока исковой давности, установив, что истец мог ознакомиться со всеми оспариваемыми сделками не позднее 30.04.2017, тогда как исковое заявление было направлено в суд 30.08.2017, т.е. с пропуском срока. Суды исходили из того, что присутствуя на общих годовых собраниях участников общества в период с 2011-2017, истец мог ознакомиться с бухгалтерской отчетностью ООО "МЕДИАЛАЙН" и узнать о наличии оспариваемых сделок, заключенных в 2011-2016 гг.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 по делу № А40-208132/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Н.Ю. Дунаева

Судьи: С.В. Нечаев

Л.В. Федулова