Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2018 года по делу № А40-213397/18, принятое судьей Журой О.Н.,

по иску ФИО1 к ответчику ООО «АБК»,

третьему лицу - ПАО «СОЛЬ РУСИ»

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьего лица – не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен о признании договора купли-продажи акций от 21.09.2016г. недействительным по основаниям, предусмотренным ст.ст. 178, 179 ГК РФ, применении последствий недействительности сделки и взыскании денежных средств, уплаченных по сделке.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2018 года по делу № А40-213397/18 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 21.09.2016г. между ФИО1 (покупатель), и ООО «АБК» (продавец) заключен договор купли-продажи акций № 21-09/1.

В силу п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции эмитента ПАО «Соль Руси», тип акций - акции обыкновенные именные, форма выпуска акций бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции составляет 100 руб., количество акций – 3.100 штук, цена одной акции -115 руб.

Истец на основании п. 1.3 договора уплатил продавцу стоимость акций в размере 358 360 руб., о чем в дело представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 22.09.2016г.

Согласно доводам истца, сделка совершена под влиянием существенного заблуждения и обмана в связи со следующим.

При заключении договора продавец указал, что ПАО «Соль Руси» образовано для управления проектом по разработке Белбажского месторождения, к концу 2017г. будет запущена первая линия завода по производству соли, в связи с чем акции будут приносить дивиденды.

Истец, являясь пожилым человеком, не обладающим специальными познаниями в области экономики и инвестировании, был введен в заблуждение сотрудниками ответчика относительно условий договора и полагал, что в договоре предусмотрена возможность обратного выкупа акций по требованию истца в любое время.

Истец считает, что при заключении договора его ввели в заблуждение, сделка была совершена под влиянием обмана, поскольку при заключении сделки истцу не предоставили полную и достоверную информацию о договоре, обеспечивающую возможность правильного и независимого решения о заключении договора, продано имущество, не обладающее реальной стоимостью, отсутствует условие об обратном выкупе акций.

В совокупности вышеописанные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор купли-продажи акций № 21-09/1 от 21.09.2016 является недействительным, поскольку его подписание сопровождалось введением Истца в заблуждение относительно возможности возврата денежных средств и доходности акций.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано, что ответчик нарушал какие-либо гарантии, данные им в Договоре купли-продажи акций ПАО «Соль Руси», истцом не доказано, что нарушение/соблюдение таких гарантий имело существенное значение для заключения спорного Договора. Судом при рассмотрении настоящего дела установлены фактические обстоятельства, свидетельствующие об исполнении сторонами условий заключенных между ними договора, как по передаче денежных средств, так и по передаче акций ПАО «Соль Руси».

Установив, что обстоятельства заключения сторонами оспариваемого договора не свидетельствуют о заключении истцом договора вследствие обманных действий ответчика, какие-либо доказательства введения ответчиком истца в заблуждение при заключении договора истцом не представлены, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Согласно п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные (пп. 2 п. 2 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (ст. 178 или ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, ст. 495, 732, 804, 944 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу приведенных положений, а также нормы ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (ч. 5 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Акции Общества обладают определенной имущественной ценностью, обусловленной стоимостью активов общества, которые формируются с учетом состоявшихся к этому моменту сделок общества и решений его органов управления, что составляет часть хозяйственной деятельности самого общества.

При приобретении акций лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества, при этом узнав о наличии сделок или решений органов управления, с которыми приобретатель доли не согласен, он может отказаться от приобретения такой доли, если полагает, что такие сделки или решения совершены в нарушение интересов общества. Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 7981/10.

На основании изложенного, а также учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, был лишен возможности до заключения договора купли-продажи акций, оценить имущественную ценность приобретаемых акций, с учетом имущества, находящегося на балансе общества, суд первой инстанции обосновано указал, что истец при приобретении акций Общества, не проявил должную степень осмотрительности и не оценил имущественную ценность приобретаемых акций.

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований. Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в п. 4 информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162.

При таких обстоятельствах, учитывая, что истец, как покупатель несет все предпринимательские риски, связанные со своим неосмотрительным поведением, в связи с чем при совершении сделок должен был проявить осмотрительность, при этом доказательства того, что оспариваемые сделки совершены им под влиянием заблуждения отсутствуют, суд первой инстанции правомерно отказали ФИО1 в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2018 года по делу №А40-213397/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи: М.Е. Верстова

О.О. Петрова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.