Гражданский кодекс часть 1

от истца: единственного участника ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Охранная организация «МТЛ-Охрана» (ООО «ОО «МТЛ-Охрана») Красникова Максима Юрьевича (Красников М.Ю.) – Мещеряков С.Н. по дов. от 23.06.2020 г.,

от ответчика: «СДМ-Банк» (публичное акционерное общество; «СДМ-Банк» (ПАО) – Бобрицкий Ф.Г. по дов. от 01.12.2020 г.,

рассмотрев 27 июля 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу «СДМ-Банк» (ПАО)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16 февраля 2021 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2021 года

по иску Красникова М.Ю.

к СДМ-Банк» (ПАО)

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Единственный участник ликвидированного ООО «ОО «МТЛ-Охрана» Красников М.Ю. (далее по тексту постановления – Красников М.Ю.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к «СДМ-Банк» (ПАО) о взыскании остатка денежных средств с расчетного счета ликвидированного юридического лица в размере 2 733 125 руб. 28 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2021 г. по делу № А40-220393/2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 г., заявленные исковые требования удовлетворены.

По делу № А40-220393/2020 поступила кассационная жалоба от «СДМ-Банк» (ПАО), в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций и принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; указывает, что суды не применили п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации; ссылается на судебную практику по рассматриваемому вопросу – постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 г. по другому делу № А40-89048/2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.11.2020 г. по другому делу № А40-283911/2011.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям сторон их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от Красникова М.Ю. (истец) поступил отзыв на кассационную жалобу. В обоснование возражений по доводам кассационной жалобы «СДМ-Банк» (ПАО) истец в отзыве указал, что арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, по его мнению, обоснованно не применен п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку было установлено, что истец не является кредитором ООО «ОО «МТЛ-Охрана», и о наличии, размере денежных средств на счете общества в банке было известно задолго до завершения процедуры добровольной ликвидации общества; доводы банка об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права, необходимости применения процедуры распределения обнаруженного имущества в отношении спорных денежных средств являлись предметом оценки при рассмотрении спора арбитражными судами первой и апелляционной инстанций; арбитражными судами первой и апелляционной инстанций обоснованно применена норма п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку установлено, что истец на момент ликвидации ООО «ОО «МТЛ-Охрана» являлся его единственным участником, и в установленном законом порядке истцом было принято решение о распределении имущества (денежных средств), оставшегося после удовлетворения требований всех известных кредиторов, в свою пользу.

Отзыв приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель «СДМ-Банк» (ПАО) поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Красникова М.Ю. по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Истец - Красников М.Ю., являлся единственным участником ликвидированного общества - ООО «ОО «МТЛ-Охрана» (ОГРН: 1047800014305, ИНН: 7801260170), что подтверждается, сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), являющимся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом.

Между ООО «ОО «МТЛ-охрана» (клиент) и «СДМ-Банк» (ПАО) (банк) в порядке, предусмотренном ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации был заключен договор банковского счета, по условиям которого в филиале банка в г. Санкт-Петербурге клиенту открыт расчетный счет № 40702810305000001941 в валюте Российской Федерации.

Решением № 14 единственного участника ООО «ОО «МТЛ-Охрана» от 30.11.2018 г. – Красниковым М.Ю., владеющим 100 % уставного капитала общества, было принято решение о ликвидации общества в добровольном порядке.

После выполнения установленных законом мероприятий по добровольной ликвидации юридического лица прекращена правоспособность ООО «ОО «МТЛ-Охрана», что подтверждается соответствующей записью об исключении общества из ЕГРЮЛ. При этом актом ликвидатора единственному участнику общества было распределено:

- чистая прибыль ООО «ОО «МТЛ-Охрана» по итогам прошлых лет в размере 2 633 125 руб. 28 коп.;

- номинальная стоимость его доли в уставном капитале ООО «ОО «МТЛ-Охрана» в размере 100 000 руб.

В силу чего, общий размер распределенного истцу - Красникову М.Ю. имущества ООО «ОО «МТЛ-Охрана», оставшегося после завершения расчетов с кредиторами общества, составил 2 733 125 руб. 28 коп.

Истец со ссылкой на наличие у «СДМ-Банк» (ПАО) неисполненного денежного обязательства перед ним, обратился с исковым заявлением в суд, обосновывая свои требования по возврату (взысканию) остатка денежных средств на счете общества положениями п. 8 ст. 63, п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Исследовав, оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и руководствуясь положениями ст. ст. 61-64.1, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств, имевших место по данному спору (прекращение договора банковского счета с момента прекращения деятельности общества; ликвидация общества в добровольном порядке; с момента ликвидации общества все денежные средства, находившиеся и (или) образовавшиеся (оставшиеся) на его расчетном счете, после расчетов с кредиторами, принадлежат участникам общества; Красников М.Ю. является единственным участником общества и не является его кредитором; процедура распределения обнаруженного имущества не подлежит применению к данным отношениям) пришли к выводу о праве истца на спорные денежные средства, в связи с чем удовлетворили иск. При этом судами не установлено оснований для применения положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иной подход означал бы необоснованное лишение участников исключенного из ЕГРЮЛ общества права на получение имущества, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (п. 1 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом суды отклонили довод «СДМ-Банк» (ПАО) о необходимости применения положения п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что данное положение закона регулирует отношения, направленные на исполнение требований кредиторов, не удовлетворенных в ходе процедуры ликвидации юридического лица из-за недостатка выявленного на тот момент имущества, в связи с чем, отказ банка на этом основании в выплате Красникову М.Ю., не являющемуся кредитором общества, денежных средств, находящихся на счете общества, нарушает права истца как учредителя на получение имущества общества, оставшегося после его ликвидации

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Из решения суда первой инстанции, постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке главы 7 (глава 7 «Доказательства и доказывание»: ст. ст. 64-89) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов. Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы - «СДМ-Банк» (ПАО) не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 «Производство в суде кассационной инстанции») Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы - «СДМ-Банк» (ПАО) со ссылкой на судебную практику – постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 г. по делу № А40-89048/2020 (постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции было отменено, в иске отказано; постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.03.2021 г. постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 г. по делу № А40-89048/2020 оставлено без изменения) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.11.2020 г. по делу № А40-283911/2011 (постановлением суда кассационной инстанции решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции были отменены, в иске отказано; Определением Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2021 г. № 305-ЭС20-22400 по делу № А40-283911/2019 гражданину Литвинову А.В. отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации) отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку основаны на ошибочном толковании положений законодательства применительно к установленным фактическим обстоятельствам спора; кроме того, в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

В рамках рассмотрения указанных дел (№ № А40-89048/2020, А40-283911/2011) было установлено, что юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ регистрирующим органом (то есть основанием для принятия регистрирующим органом решения явилось неисполнение юридическим лицом обязанности по предоставлению достоверных сведений о себе для включения в ЕГРЮЛ и регистрирующий орган реализовал право, предоставленное ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и исключил юридическое лицо из реестра путем внесения в реестр соответствующей записи).

В то время как по настоящему делу № А40-220393/2020 было установлено, что ООО «ОО «МТЛ-Охрана» ликвидировано в добровольном порядке, какая-либо кредиторская задолженность на момент ликвидации у общества отсутствовала (что подтверждается данными бухгалтерской отчетности – ликвидационным балансом ООО «ОО «МТЛ-Охрана» от 04.06.2019 г., утвержденным 05.06.2019 г. решением № 17 единственного участника общества). Поэтому выводы судов соответствуют судебной практике, принятой с аналогичными фактическими обстоятельствами спора, что по настоящему спору (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2017 г. № 310-ЭС16-19123, от 19.11.2018 № 305-ЭС18-18503, от 14.08.2020 г. № 304-ЭС20-10950).

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 г. № 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы «СДМ-Банк» (ПАО), а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 февраля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2021 года по делу № А40-220393/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу «СДМ-Банк» (публичное акционерное общество) – без удовлетворения.

Председательствующий-судья В.В. Петрова

Судьи: В.В. Кобылянский

О.А. Шишова