Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Галактика» в лице конкурсного управляющего Яковлева М.Ю. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 апреля 2018 года по делу №А40-224163/2017 (82-1790), принятое судьей В.З. Болиевой, по иску ООО «Галактика» в лице конкурсного управляющего Яковлева М.Ю. (ОГРН:1135904011902) к ООО «Каркаде» (ОГРН:1023900586181) о взыскании задолженности по договору лизинга от 31.05.2014г. №7757/2014 в размере 688 946 руб. 49 коп.

при участии в судебном заседании представителей:
от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Моисеенко В.П. по доверенности от 26.02.2018г.;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Галактика» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Каркаде» о взыскании неосновательного обогащения по договору лизинга от 31.05.2014 г. № 7757/2014 в размере 216 840 руб. 67 коп. (с учетом уменьшения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 апреля 2018 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывая, что соглашение о расторжении договора не заключалось, что акт приема – передачи предмета лизинга не соответствует условиям о соглашении, о расторжении договора лизинга, также усматривается недобросовестное поведение ответчика, поскольку акт приема – передачи предмета лизинга составлен на условиях не предполагающих, получение истцом встречного обеспечения, с целью исключения возможности взыскания с лизингодателя суммы неосновательного обогащения.

Истец, уведомленный судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет о принятии апелляционной жалобы к производству и назначению к слушанию, в судебное заседание не явился, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие, исходя из норм ст. 156 АПК РФ.

Представитель ответчика в судебном заседании против доводов жалобы возражал, направил отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителя ответчика, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 05 апреля 2018 года на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 31.05.2014 г. между истцом и ответчиком был заключен договор лизинга № 7757/201.

По условиям заключенного между сторонами договора, стороны согласовали, что ответчиком по договору купли-продажи (поставки) № 7757/2014 от 31.05.2014 г. приобретается в собственность у ООО «Восток Моторс Пермь» и передается истцу в лизинг автомобиль Mazda 6 (предмет лизинга) в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга.

Исходя из п.3.2. Договора лизинга, лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые платежи в размерах и в сроки, установленные графиком платежей.

Однако, как установлено судом, ООО «Галактика» были оплачены не все платежи, в связи с неоднократным нарушения согласованного сторонами Графика внесения лизинговых платежей лизингополучателем 28.06.2016 г. ООО «Каркаде» направило уведомление о расторжении и об удержании предмета лизинга по договору лизинга № 7757/2014 от 31.05.2014г. с указанием необходимости погасить задолженность и осуществить возврат предмета лизинга лизингодателю.

Таким образом, договор лизинга был расторгнут, а предмет лизинга возвращен Лизингодателю 29.08.2016г.

29.08.2016 г. ООО «Каркаде» и ООО «Галактика» подписали акт приема передачи предмета лизинга по договору лизинга № 7757/2014.

В соответствии с п. 3 указанного акта стороны договорились считать договор лизинга прекращенным с момента подписания настоящего акта.

В указанном акте стороны определили порядок и последствия его исполнения.

Пунктами 1,4 подтвержден факт возврата предмета лизинга лизингодателю, а также предусмотрена обязанность лизингополучателя оплатить задолженность по договору лизинга, а также исполнить иные обязательства, предусмотренные договором лизинга.

Таким образом, акт приема-передачи с прекращением не устанавливает для ООО «Каркаде» обязанностей по возврату каких либо денежных средств.

ООО «Каркаде» пояснил, что стороны определили последствия расторжения договора лизинга в акте приема-передачи от 29.08.2016 г.

При этом ответчик указал, что завершающие обязанности друг друга, определены сторонами не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 3 - 3.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", что, однако, не противоречит принципу свободы договора, поскольку указанные разъяснения не относятся к императивным нормам.

В исковом заявлении истец указал, что разница между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга, рассчитанной суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, по договору лизинга № 205/2015, от 21.01.2015г. составляет 292 144 руб. 73 коп. в пользу лизингополучателя.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенным в пункте 2 Постановления №17 от 14 марта 2014г. «Об отдельных вопросах, связанных с выкупным лизингом» имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора, судам надлежит исходить из следующего: расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Таким образом, расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии с изложенными в постановлении Пленума ВАС РФ правилами.

Однако, суд установил, что договор лизинга расторгнут по инициативе лизингодателя в одностороннем порядке и сторонами подписан акт приема-передачи предмета лизинга от 29.08.2016 г., которым стороны определили порядок и последствия расторжения договора лизинга.

В определении от 04 августа 2015 года №310-ЭС 15-4563 Верховного Суда Российской Федерации разъяснения, содержащиеся в постановления от 14 марта 2014 года №17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», не относятся к императивным нормам и к нормам права в принципе, в связи, с чем отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд также отметил, что на момент подписания акта приема-передачи от 29.08.2016 г. истцу должно было быть известно о постановлении от 14 марта 2014 года №17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга». Акт приема-передачи от 29.08.2016 г. сторонами не оспорен.

Установленное этим актом правило об отсутствии на стороне лизингодателя каких-либо обязанностей по возврату денежных средств не противоречит названному постановлению Пленума, не устанавливающему исчерпывающих случаев прекращения договора и императивных положений, не могущих быть измененными соглашением сторон, имеющим место в данном случае.

Учитывая разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 года № 17, принимая во внимание установленные судом фактические обстоятельства спора, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции обоснованно указал, что отсутствуют основания для определения взаимных обязательств сторон, поскольку стороны фактически прекратили обязательства и приняли новые обязательства, подписав акт приема-передачи от 29.08.2016 г., в соответствии с которым распределены права и обязанности сторон, в связи с расторжением договора.

Довод апелляционной жалобы о том, что соглашение о расторжении не заключалось, что акт приема – передачи предмета лизинга не соответствует условиям о соглашении, о расторжении договора лизинга, признан судом апелляционной инстанции необоснованным по следующим основаниям.

29 августа 2016 года между ООО «Каркаде» и ООО «Галактика» был подписан акт приема-передачи предмета лизинга по договору № 7757/2014 от 31.05.2014 г. с прекращением договора лизинга.

В указанном Акте стороны определили порядок и последствия его исполнения.

Указанные обязанности установлены для лизингополучателя после прекращения договора лизинга и в связи с ним. Обязанностей по возврату каких-либо денежных средств для ООО «Каркаде» данный Акт не устанавливает.

Таким образом, ООО «Каркаде» и ООО «Галактика» определили последствия прекращения договора лизинга посредством заключения акта приема-передачи предмета лизинга по договору № 7757/2014 от 31.05.2014 г. с прекращением договора лизинга от 29.08.2016 г.

«В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Принцип свободы договора применяется к указанным соглашениям сторон равным образом наряду с иными видами договорных соглашений.

Согласно абзацу 2 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N16 "О свободе договора и ее пределах".

Заключенное сторонами дополнительное соглашение от 20.04.2014 фактически является соглашением, в котором предусмотрены последствия расторжения договора лизинга от 28.04.2012 в связи с утратой его предмета. В частности, в указанном соглашении стороны распределили убытки, возникшие от гибели автобуса, и определили завершающую обязанность лизингодателя перед лизингополучателем в виде итоговой выплаты в размере 1 180 879 руб.

При этом определение завершающей обязанности лизингодателя было осуществлено не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 3 - 3.6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", что, однако не противоречит принципу свободы договора, потому что данные разъяснения не относятся к императивным нормам. В связи с этим отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей.

Договор лизинга был расторгнут вследствие неисполнения лизингополучателем обязанностей по уплате лизинговых платежей.

Таким образом, условия Акта от 29.08.2016 г., предусматривающие погашение лизингополучателем задолженности по договору лизинга, являются справедливыми, не нарушающими баланс интересов сторон и имеющими экономический смысл, т.к. лизингодатель является собственником предмета лизинга и в связи с расторжением договора лизина, условие акта-приема передачи транспортного средства с прекращением договора лизинга, предусматривающее возврат предмета лизинга лизингодателю, также не нарушает баланс интересов сторон, поскольку лизингодателем не была получена значительная часть лизинговых платежей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Принцип свободы договора применяется к Акту от 29.08.2016 г. равным образом наряду с иными видами договорных соглашений.

Таким образом, основания для взыскания с ООО «Каркадс» неосновательного обогащения отсутствуют, положения Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», на которые ссылается Истец, не подлежат применению.

Довод апелляционной жалобы о том, что усматривается недобросовестное поведение ответчика, поскольку акт приема – передачи предмета лизинга составлен на условиях не предполагающих, получение истцом встречного обеспечения, с целью исключения возможности взыскания с лизингодателя суммы неосновательного обогащения, также подлежит отклонению ввиду своей неподтвержденности.

В соответствии с п. 3 Постановление Правительства РФ от 12.08.1994 N 938 (ред. от 06.10.2017) "О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации" собственник транспортных средств обязан в установленном порядке зарегистрировать их или изменить регистрационные данные в Государственной инспекции, или военных автомобильных инспекциях (автомобильных службах), или органах гостехнадзора в течение срока действия регистрационного знака "Транзит" или в течение 10 суток после приобретения, выпуска в соответствии с регулирующими таможенные правоотношения международными договорами и другими актами, составляющими право Евразийского экономического союза, и законодательством Российской Федерации о таможенном деле, снятия с учета транспортных средств, замены номерных агрегатов или возникновения иных обстоятельств, потребовавших изменения регистрационных данных.

В соответствии с п. 4.1. договора купли-продажи автомобиля № 7757/2014-ЛП от 13.10.2016 г. предусматривает, что Покупатель обязан в срок не позднее 10 календарных дней с момента подписания Сторонами Акта приема-передачи Товара по данному договору своими силами и за свой счет поставить на учет (перерегистрировать) Товар на свое имя в органах ГИБДД.

Таким образом, обязанность совершения регистрационных действий в отношении проданного транспортного средства в ГИБДД МВД России лежит на покупателе. Поэтому каких-либо действий, связанных с такой регистрацией, продавцу предпринимать не требуется.

Более того, ООО «Каркаде» не обязано проверять статус перерегистрации транспортного средства на нового собственника.

Таким образом, поскольку транспортные средства были переданы в собственность Покупателя, то Покупатель был обязан самостоятельно осуществить действия, связанные с регистрацией предмета лизинга.

Кроме того, запрет на регистрационные действия транспортного средства возник по инициативе конкурсного управляющего ООО «Галактика», при том, что собственником транспортного средства на момент наложения ограничений являлось ООО «Каркаде».

Никаких доказательств того, что ООО «Каркаде» действовало недобросовестно и неразумно истцом не представлено.

При вынесении решения суд первой инстанции не применил ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Вместе с тем, требуя вернуть сумму, истец руководствовался соответствующим правом.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров отказ на основании статьи 10 ГК РФ в защите права со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам. Злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в случае несоблюдения названных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащих ему права.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Исходя из существа заявленных требований и представленных истцом в обоснование иска доказательств, следует, что требования истца не направлены на восстановление его прав.

Как указано в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении жалобы и истечением срока, на который предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение жалобы, по правилам статьи 110 АПК РФ с истца подлежат взысканию в бюджет 3 000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05 апреля 2018 года по делу №А40-224163/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Галактика» в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья А.И. Проценко

Судьи: Н.И. Панкратова

О.В. Савенков