Гражданский кодекс часть 1

об удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «СФК ГРУПП» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере
23 053 500 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фармимпульс»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2019 ликвидируемый должник – ООО «Фармимпульс» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4

ООО «СФК ГРУПП» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 24 053 500,00 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2020 требование кредитора удовлетворено частично; требование ООО «СФК ГРУПП» в размере 23 053 500 руб. – основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника; в остальной части требования отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2020 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Фармимпульс» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 в части включения в реестр требований кредиторов должника требований ООО «СФК ГРУПП» в размере 23 053 500 руб. отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. По мнению кассатора, материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих не поставку товаров со стороны должника.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв ООО «ИРВИН 2», согласно которому поддерживает кассационную жалобу.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв ООО «СФК ГРУПП», согласно которому кредитор возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Фармимпульс», ООО «Ирвин 2» доводы кассационной жалобы поддержали в полном объеме по мотивам, изложенным в ней.

Представитель ООО «СФК Групп» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Суд округа проверяет законность и обоснованность судебных актов только в обжалуемой части.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами установлены следующие фактические обстоятельства.

Между ООО «Фармимпульс» (Поставщик) и ООО «СФК ГРУПП» (Покупатель) 13.11.2018 заключен договор поставки №12/2018, согласно условиям которого, поставщик обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить лекарственные препараты, медицинские изделия, биологически-активные добавки (БАД) и иную продукцию, предусмотренную п. 7 ст. 55 Федерального закона от 12.04.2010 № 61-ФЗ «Об обращении лекарственных средств», а равно иные виды продукции, именуемые в дальнейшем «Товар», в количестве, по наименованиям и ценам, указанным в товарных накладных (далее также накладных), являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

В рамках исполнения названного договора на условиях 100% предоплаты, покупателем на расчетный счет поставщика перечислены денежные средства в общей сумме 30 374 740,00 руб., что подтверждается следующими платежными поручениями: №199 от 06.08.2019 на сумму 19 800 000,00 руб., №205 от 08.08.2019 на сумму 3 000 000,00 руб., №219 от 20.08.2019 на сумму 121 300,00 руб., №220 от 20.08.2019 на сумму 7 321 240, 00 руб.; №221 от 21.08.2019 на сумму 132 200,00 руб.

Судами установлено, что поставка товара поставщиком не осуществлена.

Между ООО «СФК ГРУПП» и ООО «Фармимпульс» подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 31.08.2019, согласно которому задолженность в пользу ООО «СФК ГРУПП» составляет 24 053 500,00 руб.

30.09.2019 должнику вручено претензионное письмо с просьбой оплатить задолженность в сумме 24 053 500, 00 руб., однако до настоящего времени никаких денежных средств в адрес ООО «СФК ГРУПП» от ООО «Фармимпульс» не поступало.

Судами установлено, что в подтверждение названных обстоятельств ООО «СФК ГРУПП» в материалы дела представлены: договор поставки №12/2018 от 13.11.2018, платежные поручения №199 от 06.08.2019, №205 от 08.08.2019, №219 от 20.08.2019, №221 от 21.08.2019, акт сверки взаимных расчетов между должником и ООО «СФК ГРУПП» за период с 01.01.2019 по 31.08.2019, претензионное письмо.

Вместе с тем, судами установлено, что согласно выписке по расчетному счету должника №40702810540000006040, открытому в ПАО Сбербанк, ООО «СФК ГРУПП» на счет должника перечислены денежные средства в общей сумме 30 374 740,00 руб. с назначением платежа «Оплата по договору №12/2018 от 13.11.2018 г. за мед.изделия»: 06.08.2019 - 19 800 000,00 руб.; 08.08.2019 - 3 000 000,00 руб., 20.08.2019 - 121 300,00 руб.; 20.08.2019 - 7 321 240,00 руб.; 21.08.2019 – 132 200,00 руб.

При этом сумма в размере 7 321 240,00 руб. в тот же день (20.08.2019) возвращена должником ООО «СФК ГРУПП» платежным поручением №157 с назначением платежа: «Возврат ошибочно перечисленных денежных средств по п/п 220 от 20.08.2019 г. по договору поставки №12/2018 от 13.11.2018г. за мед.изделия».

Таким образом, судами установлено, что общая сумма полученных должником от ООО «СФК ГРУПП» по договору поставки №12/2018 от 13.11.2018 денежных средств составляет 23 053 500,00 руб. (30 374 740,00 руб. - 7 321 240,00 руб.), в связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления кредитора частично.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования в указанной части, руководствовался пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве», статьями 309, 310, 454, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из их доказанности, а именно, поскольку материалы дела содержат платежные поручения, договор поставки и другие документы с достоверностью свидетельствующие о перечислении средств должнику. Факт получения ООО «Фармимпульс» указанной суммы конкурсным управляющим не оспаривается.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами суда первой инстанции, указав, что доказательств, подтверждающих поставку товаров должником в адрес ООО «СФК ГРУПП», материалы дела не содержат, равно как и не содержат каких-либо доказательств, позволяющих усомниться в доводах ООО «СФК ГРУПП» об их непоставке, также как и не содержат доказательств аффилированности сторон.

Суд апелляционной инстанции также указал, что в качестве подтверждения реальности сделки, кредитором дополнительно в материалы дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 2 статьи абзаца второго части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса, представлены дополнительные доказательства в качестве возражений на доводы апелляционной жалобы, а именно: копия электронного письма о согласовании заявки от 02.08.2019, копия заявки от 02.08.2019, копия счета №8-00003 от 03.08.2019, банковская выписка по счету ООО «СФК ГРУПП» за 06.08.2019, копия электронного письма о согласовании заявки от 03.08.2019, копия заявки от 03.08.2019, копия счета №8-00008 от 06.08.2019, банковская выписка по счету ООО «СФК ГРУПП» за 08.08.2019, копия электронного письма о согласовании заявки от 16.08.2019, копия заявки от 16.08.2019, копия счета№8-00011 от 19.08.2019, банковская выписка по счету ООО «СФК ГРУПП» за 20.08.2019, копия электронного письма о согласовании заявки от 20.08.2019, копия заявки от 19.08.2019, копия счета №8-00012 от 20.08.2019, банковская выписка по счету ООО «СФК ГРУПП» 21.08.2019.

Суд апелляционной инстанции, оценив указанные доказательства, пришел к выводу, что они также подтверждают реальность сложившихся правоотношений между должником и кредитором.

Кроме того, оценивая доводы апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции указано, что отсутствие в материалах настоящего спора книг покупок ООО «СФК ГРУПП» за 3-4 кварталы 2019 года, правового значения не имеет, поскольку названная документация не является первичным документом, подтверждающим поставку товаров, как, например, товарные накладные, счет-фактуры, товарно-транспортные накладные и пр.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу части 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В данном случае суд округа соглашается с выводами нижестоящих судов, поскольку к своим обоснованным выводам суды пришли как раз исходя из оценки совокупности представленных кредитором первичных документов, доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод кассатора о том, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в частности, не изучены книги покупок ООО «СФК ГРУПП» за 3 - 4 кварталы 2019 года на предмет отсутствия поставок товара ООО «Фармимпульс» в адрес ООО «СФК ГРУПП», истребованные у налогового органа определением от 20.02.2020, был предметом оценки суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонен.

Доводы управляющего о поставке со стороны должника товара не содержат ссылки на конкретные доказательства в связи с чем, носят предположительный характер и не опровергают выводы судов.

В силу части 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Иные доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 №274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2020 в обжалуемой части и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 по делу № А40-225341/2019 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Ю.Е. Холодкова

Судьи: Н.Я. Мысак

В.Л. Перунова