Гражданский кодекс часть 1

ООО «ПроектСтройИндустрия» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Нивел Груп» о взыскании с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суммы задолженности в размере 50 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.01.2017 по 11.12.2018 в размере 14 629 479 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2020 произведена процессуальная замена истца ООО «ПроектСтройИндустрия» на ООО «Промресурс».

Не согласившись с решением суда первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», АО «АКБ «Северо-Восточный Альянс» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2018 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, ООО «ПроектСтройИндустрия» подана кассационная жалоба на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2022, в которой заявитель просит оспариваемый судебный акт отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец и ответчик своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО «АКБ «Северо-Восточный Альянс» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителя АО «АКБ «Северо-Восточный Альянс», проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.

Установлено, что ООО «ПроектСтройИндустрия» (прежнее наименование ООО «Инж Студио») является держателем простых векселей серии НГ №3/17 от 27.01.2017 на сумму 85 000 руб. эмитента ООО «Нивел Груп» сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.01.2017г, местом платежа является: г. Москва, с начислением 7% годовых; серии НГ №4/17 от 27.01.2017 на сумму 1 205 000 руб.эмитента ООО «Нивел Груп» сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.03.2017, местом платежа является: г. Москва, с начислением 7% годовых; серии НГ №5/17 от 27.01.2017 на сумму 1 810 000 руб. эмитента ООО «Нивел Груп» сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29.06.2017, местом платежа является: г. Москва, с начислением 9,5% годовых; серии НГ №6/17 от 27.01.2017 на сумму 1 790 000 руб. эмитента ООО «Нивел Груп» сроком платежа по предъявлении, но не ранее 28.09.2017, местом платежа является: г. Москва, с начислением 9,5% годовых; серии НГ №7/17 от 27.01.2017 на сумму 1 750 000 руб. эмитента ООО «Нивел Груп» сроком платежа по предъявлении, но не ранее 28.12.2017г, местом платежа является: г. Москва, с начислением 9,5% годовых; серии НГ №8/17 от 27.01.2017г. на сумму 43 360 000 руб. эмитента ООО «Нивел Груп» сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.01.2018, местом платежа является: г. Москва, с начислением 16,65% годовых, которые получены истцом по индоссаментам предшествующего векселедержателя ООО «ТехСтрой».

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 147, 815, 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, Положением «О переводном и простом векселе», Федеральным законом «О простом и переводном векселе» №48-ФЗ от 11.03.1997, признал требования истца обоснованными и документально подтвержденными.

Не согласившись с решением суда, АО «АКБ «Северо-Восточный Альянс» в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2021 в отношении должника ООО «Нивел Груп» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете «КоммерсантЪ» № 96 от 05.06.2021.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2021 по делу №А40-20292/2021 требование АО «АКБ «Северо-Восточный Альянс» включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2021 по делу № А56-58288/2020 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «ПроектСтройИндустрия» ФИО3 о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования (цессии) от 15.02.2019 года, заключенного между ООО «ПроектСтройИндустрия» и ООО «Промресурс». Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «ПроектСтройИндустрия» права требования ООО «ПроектСтройИндустрия» к ООО «Нивел Груп» задолженности по векселям в размере 50 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 14 629 479 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованными доводы жалобы о том, что истцом не представлены доказательства реальности сделок по выдаче и индоссированию векселей, как и доказательства наличия разумной экономической цели совершения сделок по выдаче векселей, их индоссирования.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что выдача ООО «Нивел Груп» в один день (27.01.2017) шести векселей общей номинальной стоимостью 50 000 000 руб., при одновременной концентрации в балансе ООО «Нивел Груп» за год, предшествующий выдаче векселей, финансовых вложений (краткосрочных и долгосрочных) составляла 83 %, дебиторской задолженности – 16 %, а основные средства – 0,002 % от всех активов, свидетельствует об отсутствии у эмитента ООО «Нивел Груп» объективной возможности исполнить принятые на себя обязательства по векселям.

Не представлено также доказательств наличия встречного исполнения против выдачи векселей, как при эмиссии векселей, так и при их индоссаменте, в связи с чем апелляционный суд пришел к выводу, что выпуск и передача векселей, их индоссирование были направлено исключительно на создание искусственных оснований для получения права на денежное взыскание, а последующее обращение в суд для взыскания по ним задолженности – на предание легитимного статуса своим требованиям для последующего получения контроля над процедурой банкротства ООО «Нивел Груп».

Указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными судом апелляционной инстанции обстоятельствами.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы конкурсного управляющего ООО «ПроектСтройИндустрия», поскольку соглашение об отступном №12/17-СО от 10.08.2017 не представлено в оригинале, также не представлены доказательства реального погашения обязательств по трем векселям, при этом АО «АКБ «Северо-Восточный Альянс» заключение такого соглашения и факт погашения векселей отрицал.

При наличии повышенного стандарта доказывания в материалы дела должны быть представлены исчерпывающие документы, безусловно подтверждающие доводы лиц о реальности сложившихся между ними отношений и осуществления хозяйственных операций.

Учитывая указанные обстоятельства, а также отсутствие доказательств реальности сделки по выдаче векселей, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы подателя жалобы, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по его мнению, должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку исследованных доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены принятого судом апелляционной инстанции судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 марта 2022 года по делу № А40-226582/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья Е.Ю. Филина

Судьи: А.Р. Белова

И.В. Лазарева