Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу № А40-232183/2019

по иску ФИО1 и ФИО3

к Обществу с ограниченной ответственностью «Геобурсервис», ФИО5, ФИО6, Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве

о признании недействительными сделок, корпоративных решений о государственной регистрации,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО3 (далее – истцы) (с учетом определения Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2020 о привлечении к участию в деле соистца) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Геобурсервис» (далее –
ООО «Геобурсервис», общество), ФИО5, ФИО6, Межрайонной ИФНС России № 46 по
г. Москве о признании недействительным заявления ФИО3 о выходе из состава участников общества от 08.04.2015; о признании недействительными решения общего собрания участников
ООО «Геобурсервис», оформленного протоколом № 08-15 от 08.04.2015; признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве от 09.06.2015 № 200147А; признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Геобурсервис», оформленных протоколом № 01-17 от 17.02.2017; признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве от 01.03.2017 № 75143А; признании недействительной сделки, оформленной договором № б/н от 23.08.2017, по отчуждению ФИО6 ФИО5 доли в уставном капитале ООО «Геобурсервис»; признании недействительной сделки, оформленной договором № б/н от 23.08.2017, по отчуждению ООО «Эл Ай Эф» ФИО5 доли в уставном капитале ООО «Геобурсервис»; признании недействительным решение Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве от 31.08.2017
№ 397048А; признании недействительным решения единственного участника ООО «Геобурсервис» № б/н от 05.12.2018 об увеличении уставного капитала общества до 534 000 руб.; признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве от 13.12.2018 № 648266А; об истребовании из незаконного владения ФИО5 находящейся в общей собственности ФИО1 и ФИО3 долю в уставном капитале ООО «Геобурсервис» в размере 70,59%, номинальной стоимостью 24 000 руб. с регистрацией доли на титульного собственника - ФИО3; о признании права общей собственности ФИО1 и ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Геобурсервис» в размере 70,59%, номинальной стоимостью 24 000 руб. с регистрацией доли на титульного собственника
ФИО3 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,
ФИО1, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывают на ошибочность вывода судов о пропуске соистцами сроков исковой давности; по мнению ФИО7, спорная доля общества находилась не в совместной, а в долевой собственности ФИО7 и ФИО3; судами не принято во внимание, что Уставом общества предусмотрен прямой запрет на выход участника из состава участников общества; судами не дана оценка представленному в материалы дела брачному договору и проигнорирован довод истцов о ничтожности сделки по мотивам нарушения положений статьи 246 Гражданского кодекса Российской Федерации. ФИО3 ссылается, что судами не дана оценка его доводам, положенным в обоснование исковых требований; суд не учел и не дал оценку тому факту, что заявление о выходе ФИО3 из состава общества от 08.04.2015 является неотъемлемой частью Соглашения о новации № б/н от 03.04.2015 (пункт 5 Соглашения о новации), которое уже было признано недействительным по делу № А40-222400/2018, при это в рамках данного спора ответчик ООО «Геобурсервис» заявил встречный иск с требованиями о признании недействительными соглашений о выходе и о новации, не оспаривая при этом заявление о выходе от 08.04.2015; признание недействительным соглашения о новации дает право ФИО3 требовать признания недействительным заявления о выходе от 08.04.2015 еще и как неотъемлемую часть соглашения о новации, которое суд признал недействительным.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ФИО6, Межрайонная ИФНС России № 46 по
г. Москве явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении кассационных жалоб размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения кассационных жалоб истцов от Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве, общества, ФИО5 поступили отзывы на кассационные жалобы, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представители
ФИО1, ФИО3поддержали доводы своих кассационных жалоб, представитель общества и ФИО5 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзывов на кассационную жалобу, полагал обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобах доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

В обоснование исковых требований истцами указано, что сделка ФИО3 по выходу из общества должна быть признана недействительной в судебном порядке, поскольку данное заявление было написано ФИО3 без уведомления ФИО1, в то время, как ФИО3 стал участником общества в период заключения брака. Кроме того, о недействительности данной сделки, по мнению истцов, свидетельствует и то обстоятельство, что на момент выхода
ФИО3 из состава участников Уставом общества был предусмотрен прямой запрет на выход из состава участников общества. Истцы полагают, что поскольку заявление ФИО3 о выходе из состава участников общества является недействительным, то и все принятые в обществе решения (как принятые в отсутствие необходимого кворумы), сделки, в результате которых изменился состав участников, а также решения регистрирующего органа, принятые на основании указанных корпоративных решений и сделок, должны быть признаны недействительными, с последующим восстановлением ФИО3 в правах участника общества, следовательно, восстановления прав ФИО1 в отношении данной доли, как общего имущества супругов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.04.2011 ФИО1 вступила в брак с ФИО3 (свидетельство о заключении брака серии <...>); 27.03.2014 брак между ФИО1 и ФИО3 был расторгнут (свидетельство <...>).

Судами также установлено, что 24.10.2013 на общем собрании участников ООО «Геобурсервис» принято решение об увеличении уставного капитала Общества на 24 000 руб. за счет дополнительного вклада ФИО3

После расторжения брака (27.03.2014), 08.04.2015 от
ФИО3 в ООО «Геобурсервис» поступило заявление о его выходе из общества, в котором он отказался от выплаты действительной стоимости доли.

09.06.2015 в ЕГРЮЛ была внесена запись № 9157746574670, на основании которой в реестр была внесена информация о выходе ФИО3 из общества и переходе его доли к обществу.

В последующем, после выхода ФИО3 из состава участников ООО «Геобурсервис» в обществе были приняты последовательно корпоративные решения, оформленные протоколами № 08-15 от 08.04.2015,
№ 01-17 от 17.02.2017, а также решение единственного участника
ООО «Геобурсервис» № б/н от 05.12.2018, в результате чего доля вышедшего участника ФИО3 перешла изначально к обществу, затем другим участникам общества; в обществе был утвержден новый Устав, а после единственным участником стала ФИО5, которой было принято решение об увеличении уставного капитала общества. ФИО5 стала единственным участником общества в результате заключения договора № б/н от 23.08.2017 с ФИО6 и договора № б/н от 23.08.2017 с ООО «Эл Ай Эф».

Суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание предмет и основание заявленных исковых требований, а также учитывая возражения ответчиков, руководствуясь положениями статьей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, принимая во внимание правую позицию, сформированную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13, пришли к выводу, что в предмет доказывания при рассмотрении настоящего дела, входит установление обстоятельств, свидетельствующих об осведомленности ООО «Геобурсервис» о несогласии истца ФИО1, как бывшей супруги ФИО3, на совершение спорной сделки по выходу ФИО3 из состава участников общества.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь положениями статей 166, 170, 181, 199, 200, 244, 253 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования в части признания недействительным заявления ФИО3 о выходе из состава участников общества от 08.04.2015.

Судами установлено, что заявление о выходе ФИО3 из состава участников общества было подано спустя год после расторжения брака между соистцами, при этом истцами после расторжения брака (27.03.2014) не была инициирована процедура раздела имущества, что могло бы свидетельствовать о мотивах ФИО3 выйти из общества в целях воспрепятствования разделу совместно нажитого имущества;
ФИО1 в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств о том, что другая сторона в сделке (общество) знало или заведомо должно было знать о несогласии другого супруга (ФИО1) на совершение данной сделки (пункт 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев доводы истцов о том, что в Уставе общества действовал прямой запрет на выход из состава участников общества, суды указали, что ранее из поведения самого ФИО3 следовало, что он воспринимал свое заявление о выходе из общества как действительную сделку, о чем свидетельствует судебные акты по делу № А40-222400/2018, из содержания которых следует, что ФИО3 заявлял требования о взыскании с общества денежных средств, обязанность по уплате которых, по мнению заявителя, возникла с момента его выхода из состава участников общества, решение о своем выходе ФИО3 не оспаривал (пункт 6 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, судами установлены фактические обстоятельства, свидетельствующие о том, что своими действиями участники ООО «Геобурсервис» одобряли сделку, связанную с выходом истца из состава участников общества.

С учетом изложенного суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования о признании недействительным заявления ФИО3 о выходе из состава участников общества от 08.04.2015.

Кроме того по заявлению ответчиков судом первой инстанции был применен срок исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении указанных требований.

Судами принято во внимание, что ФИО3 с заявлением о вступлении в дело в качестве соистца обратился 07.02.2020, в то время как его заявление, которое является предметом спора, датировано 08.04.2015.

Отклоняя доводы ФИО1 о том, что о выходе бывшего супруга из общества с отказом от получения действительной стоимости доли истцу стало известно только в августе 2019 года, в связи с рассмотрением дела № А40-222400/2018, суды согласились с доводами ответчиков о том, что поведение ФИО1 свидетельствует об отсутствии прямой заинтересованности в реализации принадлежащих ей имущественных прав, указав, что регистрационная запись в ЕГРЮЛ о выходе ФИО3 под номером 9157746574670 датирована в реестре 09.06.2015, соответственно, при наличии интереса в осуществлении своих прав как участника совместной собственности, истец, полагая, что является участником совместной собственности с ФИО3, при должной разумности и осмотрительности должна была принимать разумные меры по обеспечению содержания и управления общим имуществом, не позднее 09.06.2016, поинтересоваться у ФИО3, а также непосредственно у
ООО «Геобурсервис» о выходе ФИО3 из общества и выплате ему действительной стоимости, однако, ФИО1 в суд с настоящим исковым заявлением обратилась только 02.09.2019, то есть за пределами срока исковой давности.

Установив при рассмотрении настоящего дела, что ФИО3 утратил статус участника общества еще в 2015 году, в связи с добровольным выходом из состава участников общества, а ФИО8 ранее никогда не являлась участником ООО «Геобурсервис», суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в части признания недействительными решения общего собрания участников ООО «Геобурсервис», оформленного протоколом № 08-15 от 08.04.2015, решения общего собрания участников
ООО «Геобурсервис», оформленного протоколом № 01-17 от 17.02.2017, решения единственного участника ООО «Геобурсервис» № б/н от 05.12.2018, поскольку у истцов отсутствует право на иск в материальном смысле (право на обжалование тех или решений имеют только участники общества).

При этом суд первой инстанции применил по заявлению ответчиков срок исковой давности в отношении данных требований, поскольку все обжалуемые решения общих собраний содержат в себе информацию (а именно изменение состава участников, регистрация новой редакции Устава, увеличение уставного капитала), требующую в соответствии с Федеральным Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц, который является открытым, общедоступным источником.

Поскольку судами отказано в удовлетворении исковых требований в части признания недействительными соответствующих корпоративных решений, оснований для удовлетворения требований истцов о признании недействительными ранее названных решений налогового органа также не имеется, поскольку данные требования являются акцессорными по отношению к требованию о признании недействительным решений общества.

Отказывая в удовлетворении требований в части признания недействительными сделок, в результате которых единственным участником общества стала ФИО5 по основаниям их мнимости, суды исходили из того, что единственным доказательством, представленным истцами является факт родства ФИО6 и ФИО5 (отец и дочь), что само по себе не может являться достаточным доказательством мнимости совершенных сделок.

Относительно требований истцов об истребовании из незаконного владения ФИО5 доли в уставном капитале
ООО «Геобурсервис» в размере 70,59%, номинальной стоимостью
24 000 руб. с регистрацией доли на титульного собственника -
ФИО3, суды, принимая во внимание, что по смыслу статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственник наделен правом на подачу подобного рода искового заявления, при этом
ФИО1 никогда не являлась участником ООО «Геобурсервис», а ФИО3 перестал быть собственником доли 08.04.2015, то есть утратил право на долю в результате своего волеизъявления, пришли к выводу об отказе в их удовлетворении.

Поскольку судами при рассмотрении настоящего дела установлено, что ФИО3 утратил право на долю в уставном капитале общества в результате совершенной им сделки по выходу из состава участников общества и по результатам рассмотрения настоящего дела было отказано в удовлетворении требования о признании данной сделки недействительной, судами правомерно отказано в удовлетворении требования о признании права общей собственности ФИО1 ФИО3 на долю в уставном капитале общества в размере 70,59%, номинальной стоимостью
24 000 руб. с регистрацией доли на титульного собственника -
ФИО3

Вопреки доводам кассационных жалоб истцов, материалами дела и текстом судебных актов подтверждено, что суды тщательно исследовали все имеющиеся в деле доказательства, оценили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указали в судебных актах подробные мотивы проверки всех доводов истцов, положенных в обоснование исковых требований, в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции, не обладающая полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет вышеуказанные доводы кассационной жалобы истцов как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.

Иное понимание фактических обстоятельств дела, не может быть положено в основание отмены законных судебных актов, в которых содержится подробное обоснование того, почему суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Нарушения норм материального и процессуального права, в том числе влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу № А40-232183/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Председательствующий – судья И.В. Лазарева

Судьи: Л.В. Федулова

Е.Ю. Филина