Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (г. Самара) на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022 по делу № А40-233955/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЮР4ЮР» (пр. Вернадского, д. 29, оф. 803, Москва, 119331, ОГРН <***>) к ФИО2 о взыскании долга и неустойки по лицензионному договору.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.
Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЮР4ЮР» (далее – истец, общество «ЮР4ЮР») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании задолженности по лицензионному договору от 08.04.2022 № АА-278 (далее – лицензионный договор) в размере 470 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами – 17 540 рублей 68 копеек.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального

[A2] права и нарушение норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает на то, что материалы дела не содержат доказательств, с достоверностью подтверждающих заключение и оплату договора уступки права от 25.08.2021 № 8/11/06-МСК (далее – договор цессии). Уведомление об уступке истцу права требования выплаты задолженности по лицензионному договору в размере 470 000 рублей ответчик также не получал.

По мнению подателя кассационной жалобы, настоящий спор не охватывается компетенцией арбитражных судов, поскольку в период возникновения правоотношений между сторонами он уже не являлся индивидуальным предпринимателем. В связи с изложенным податель кассационной жалобы полагает необходимым передать дело на рассмотрение соответствующего суда общей юрисдикции.

ФИО1 ссылается на несоблюдение истцом досудебного порядка разрешения спора, предусмотренного законом.

Кроме того, ответчик считает, что лицензионный договор, заключенный между ним и обществом с ограниченной ответственностью «Вонтрезалт» (далее – общество «Вонтрезалт»), не может быть признан заключенным, поскольку сторонами не было согласовано такое существенное условие как описание способов использования передаваемых результатов интеллектуальной деятельности. Сторонами указанного договора не были подписаны акты приемки-передачи, поскольку общество «Вонтрезалт» фактически не исполнило условия заключенного соглашения. С учетом изложенного ответчик полагает, что у истца отсутствует право требования взыскания задолженности, возникшей из незаключенного договора.

Податель кассационной жалобы не согласен с размером взысканной судами неустойки, полагая ее размер завышенным и подлежащим снижению в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс).

ФИО1 также считает необоснованным размер судебных расходов, возмещенных за его счет истцу.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, сославшись на их законность и обоснованность, а также на несостоятельность доводов жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

[A3] законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения, постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Суд по интеллектуальным правам пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения в силу следующего.

В соответствии со статьей 1229 ГК РФ гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если этим Кодексом не предусмотрено иное.

Правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Отсутствие запрета не считается согласием (разрешением).

Статьей 1233 ГК РФ установлено, что правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор). Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

К договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 – 419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420 – 453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права (пункт 2 статьи 1233 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона – обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

[A4] В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Также стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Таким образом, лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Из положений статьи 382 ГК РФ следует, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

[A5] Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Вонтрезалт» и ответчиком заключен лицензионный договор. В соответствии с пунктом 2.1. лицензионного договора правообладатель (общество «Вонтрезалт») обязуется предоставить ФИО1 за вознаграждение на указанный в договоре срок простую неисключительную лицензию на право пользования в предпринимательской деятельности программным комплексом «VkTracker» (свидетельство об официальной регистрации программы для ЭВМ № 2015662677).

Пунктом 2.4. лицензионного договора предусмотрено, что передача прав осуществляется путем подписания акта приема-передачи прав от 08.04.2020.

Кроме того, правообладатель оказывал ответчику дополнительные абонентские услуги, указанные в пункте 2 дополнительного соглашения от 14.05.2020 № 1, стоимость которых в месяц составляет 40 000 рублей. В период с июля 2020 года по июль 2021 года правообладатель оказал ответчику абонентские услуги на общую сумму 520 000 рублей.

ФИО1 09.10.2020 оплатил услуги в размере 40 000 рублей. Между тем оказанные ему услуги были оплачены не в полном объеме, что подтверждается соответствующими актами, направленными в адрес ответчика по электронной почте, указанной в статье 10 лицензионного договора и реквизитах дополнительного соглашения № 1.

По условиям договора цессии общество «Вонтрезалт» уступило обществу «ЮР4ЮР» право требования к ответчику по выплате задолженности по лицензионному договору и дополнительному соглашению к нему № 1 в размере 470 000 рублей.

Согласно пункту 1.3. договора цессии от 25.08.2021 права требования правообладателя к ответчику перешли к истцу в момент подписания заявки № 1 к договору – 25.08.2021.

Общество «ЮР4ЮР» уведомило ФИО1 об уступке требования 30.08.2021 по электронной почте, а также посредством почтового направления.

Поскольку у ответчика образовалась задолженность по лицензионному договору, право на требование по выплате которой было передано истцу по договору цессии, он направил в адрес ФИО1 претензию с соответствующими требованиями.

Претензионные требования истца не были удовлетворены, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

[A6] Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается фактическое исполнение истцом обязательств по договору и дополнительному соглашению, проверив представленный истцом расчет неустойки и признав его верным и обоснованным, а также установив факт несения истцом судебных расходов, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривавший дело в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда первой инстанции признал законными и обоснованными.

Указанные выводы судов Суд по интеллектуальным правам находит соответствующими установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и закону.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суды первой и апелляционной инстанций, полно и всесторонне исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, пришли в соответствии с вышеприведенными нормами права к обоснованным выводам о нарушении ответчиком договорных обязательств в части выплаты лицензионного вознаграждения и обосновали размер взыскиваемой неустойки.

Обжалуемые судебные акты отвечают требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержат обоснование сделанных судами выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, судами дана надлежащая, соответствующая применимым правовым нормам оценка имеющимся в деле доказательствам, а также доводам истца и возражениям ответчика.

Нарушений требований процессуального законодательства при оценке судами доказательств по делу суд кассационной инстанции не усматривает.

[A7] Доводу кассационной жалобы о том, что в компетенцию арбитражных судов не входит рассмотрение настоящего спора, дана надлежащая оценка судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки указанных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Так, с учетом предмета исковых требований, характера сложившихся между сторонами договорных отношений, а также положений действующего законодательства и разъяснений высшей судебной инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что суд первой инстанции правомерно принял к производству и рассмотрел по существу заявленные требования, не нарушив правила о подведомственности споров арбитражным судам, поскольку настоящий спор вытекает из лицензионного договора и связан с предпринимательской и иной экономической деятельностью, осуществляемой истцом и ответчиком.

Ссылки ФИО1 на то, что истцом не соблюден порядок уведомления об уступке права требования, произведенной по договору цессии, а также не осуществлен досудебный порядок разрешения спора, предусмотренный законом, отклоняются судом кассационной инстанции как противоречащие фактическим обстоятельствам и представленным в материалах дела доказательствам.

Довод кассационной жалобы о том, что лицензионный договор не может быть признан заключенным, в связи с чем взыскание задолженности и неустойки с ответчика является неправомерным, отклоняется судом кассационной инстанции ввиду следующего.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ в число основных начал гражданского законодательства входит приобретение и осуществление гражданских прав субъектами гражданских правоотношений своей волей и в своем интересе.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии со статьей 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Из положений статьи 431 ГК РФ следует, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Подписав лицензионный договор, дополнительное соглашение к нему и акт приёма-передачи прав без каких-либо замечаний, ФИО1 согласился с его условиями и принял на себя предусмотренные договором обязательства.

Кроме того, как установили суды первой и апелляционной инстанций на основе имеющихся в материалах дела доказательств, а именно – платежных поручений по оплате ФИО1 лицензионных платежей

[A8] по заключенному с обществом «Вонтрезалт» договору, ответчик частично исполнил свои обязательства по нему, тем самым подтвердив заключенность лицензионного договора в соответствии с положениями пункта 3 статьи 432 ГК РФ.

В отношении довода заявителя кассационной жалобы о необходимости применения положений статьи 333 ГК РФ о снижении размера неустойки, суд кассационной инстанции полагает необходимым указать следующее.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) , подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В пункте 73 Постановления № 7 указано, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Из правовой позиции, изложенной в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2015 № 6-О, № 7-О, следует, что положение пункта 1 статьи 333 ГК РФ в системе действующего правового регулирования по смыслу, придаваемому ему сложившейся правоприменительной практикой не допускает возможности решения судом вопроса о снижении размера неустойки по мотиву явной несоразмерности последствиями нарушения обязательства без представления ответчиками доказательств, подтверждающих такую несоразмерность.

Уменьшение неустойки в порядке, предусмотренном статьей 333 ГК РФ, является правом, а не обязанностью суда, наличие оснований и пределов для ее снижения определяется судом в каждом конкретном случае самостоятельно, по своему внутреннему убеждению, исходя из собранных по делу доказательств.

Обращаясь к судам первой и апелляционной инстанций с заявлением о несоразмерности неустойки последствиям неисполнения обязательства, ФИО1 в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и приведенных выше разъяснений, не представил обоснования указанного заявления, не подтвердил его какими-либо доказательствами.

При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно не усмотрели правовых оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ и снижения неустойки.

Довод кассационной жалобы о несоразмерности судебных расходов, возмещенных истцу за счет ответчика, также был предметом надлежащей правовой оценки судов нижестоящих инстанций.

Так, суд первой инстанции, исходя из принципов разумности и справедливости пределов возмещения судебных расходов, учитывая объем заявленных требований, цену иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им

[A9] процессуальных документов, правомерно удовлетворил заявление истца о возмещении судебных расходов в полном размере – 20 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с указанными выводами суда первой инстанции, правомерно указал, что определение разумных пределов расходов на оплату услуг представителя является оценочным понятием и конкретизируется судом с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотренного дела.

При этом суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит ссылок на обстоятельства, не исследованные судами первой и апелляционной инстанций, которые бы стали основанием для переоценки сделанных ими обоснованных выводов.

Иные доводы кассационной жалобы, отражающие несогласие ответчика с окончательными выводами судов по существу рассматриваемого дела, не влияют на оценку правомерности обжалуемых судебных актов и не свидетельствуют о наличии оснований для их отмены.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022 по делу № А40-233955/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 (ИНН <***>) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 26.01.2022 5:30:52

Кому выдана Снегур Александр Анатольевич

Председательствующий В.В. Голофаев

Электронная подпись действительна.

Судьи С.П. Рогожин

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 03.02.2022 6:21:29

А.А. Снегур

Кому выдана Рогожин Сергей Петрович

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 03.02.2022 6:21:09

Кому выдана Голофаев Виталий Викторович