Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019 по делу № А40-23613/2019

по иску ФИО1

к ФИО4, ФИО7, ООО Издательский дом «ЭксимПресс-М»

о признании взаимосвязанных сделок недействительными

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1 или истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО7 (далее – ФИО7), Обществу с ограниченной ответственностью Издательский дом «Эксим-Пресс-М» (далее – ООО ИД «Эксим-Пресс-М», Общество) о признании недействительными взаимосвязанных сделок: сделки по выходу ФИО4 из состава участников ООО «ЭКСИМ-ПРЕСС-М», факт совершения которой подтверждается заявлением ФИО4 о выходе из Общества от 09.08.2017, решением единственного участника Общества от 09.08.2017; сделки по распределению 50% доли в уставном капитале Общества в пользу ФИО7, факт совершения которой подтверждается решением единственного участника Общества от 08.08.2018, а также применении последствий недействительности взаимосвязанных сделок в виде восстановления ФИО4 в качестве собственника 50% доли в уставном капитале ООО ИД «Эксим-Пресс-М», признания ФИО4 собственником 50% доли в уставном капитале Общества и обязании ФИО7 передать ФИО4 50% долю в уставном капитале ООО ИД «Эксим-Пресс-М»; обязании ФИО4 возвратить ООО ИД «Эксим-Пресс-М» 276 225 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что действия ответчиков, оформленные оспариваемыми сделками представляют собой цепочку притворных сделок, прикрывающих сделку по отчуждению доли ответчика в уставном капитале Общества в размере 50 % в отсутствие согласия супруга на ее отчуждение; судами не учтено, что брачно-семейные отношения между истцом и ответчиком прекратились еще в начале 2017 года; судами не принято во внимание, что наряду с оспариваемыми сделками ФИО4 в тот же период совершался ряд иных сделок по отчуждению общего имущества супругов; по мнению истца, действия ответчика свидетельствуют о выводе совместно нажитого имущества, нажитого в период брака между истцом и ответчиком, с целью его уменьшения при рассмотрении дела о разделе совместно-нажитого имущества.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ФИО7 и Общество явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы кассационной жалобы, представители ответчика возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм процессуального и материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела, и установлено судами 23.01.1998 Тверским отделом ЗАГС г. Москвы зарегистрирован брак между ФИО1 (истцом) и ФИО4 (ответчиком).

ООО ИД «Эксим-Пресс-М» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.05.2002, участниками Общества с момента учреждения являлись ФИО4 и ФИО7, владеющие долями в размере 50% уставного капитала каждый.

09.08.2017 ФИО4 оформлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников ООО «ИД «Эксим-Пресс-М», которое получено обществом 09.08.2017, что подтверждается отметкой единоличного исполнительного органа на заявлении о получении 09.08.2017.

Изменения в сведения об участниках Общества в связи с выходом ФИО4 из состава участников внесены в ЕГРЮЛ 16.08.2017 за ГРН 2177748197955.

Судами также установлено, что решением единственного участника Общества ФИО7 от 09.08.2017, в ФИО4 выведена из состава участников Общества на основании заявления о выходе от 09.08.2017, доля в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей перешла к Обществу.

19.04.2018 ФИО4 выплачена действительная стоимость доли участника в размере 276 225 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером 26 от 19.04.2018.

Решением единственного участника ООО «ИД «Эксим-Пресс-М» ФИО7 от 08.08.2018 доля в размере 50% уставного капитала Общества, перешедшая Обществу 09.08.2017, распределена единственному участнику Общества ФИО7, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 30.08.2018 за ГРН 9187748361099.

Исковые требования заявлены на основании статей 10, 168, части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что Общество было учреждено в период брака истца и ответчика, доля ФИО4 была приобретена за счет общих доходов супругов и являлась общим совместным имуществом супругов; по мнению истца, оспариваемые взаимосвязанные сделки являются недействительными как совершенные в обход требования закона о необходимости получения согласия супруга на отчуждение доли в Обществе; являются притворными, прикрывающими сделку между ФИО4 и ФИО7 по отчуждению доли в Обществе.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статей 10, пунктов 1, 3 статьи 166, пункта 2 статьи 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8, пунктов 2, 5 статьи 24, пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), принимая во внимание правовую позицию Конституционного суда Российской Федерации, изложенную в определении от 03.07.2014 № 1564-О, положения Устава Общества (в.ч. пунктов 8.1, 8.5 в редакции, действовавшей на момент выхода ответчика из Общества), а также разъяснения, приведенные в пунктах 1, 78, 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», учитывая, что право на выход из общества предусмотрено законом и уставом общества, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены какие-либо доказательства в подтверждение того, что действительная воля всех сторон сделки была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки (на достижение одних правовых последствий), а также не представлены какие-либо конкретные доказательства, свидетельствующие о реализации ответчиками их корпоративных прав с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

Судами также отмечено, что признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий как реституция и возврат доли отчудившему ее лицу, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил, с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на судебную практику отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Вопреки доводам кассационной жалобы истца, материалами дела и текстом судебных актов подтверждено, что суды тщательно исследовали все имеющиеся в деле доказательства, оценили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указали в судебных актах подробные мотивы проверки доводов истца, в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции, не обладающая полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет вышеуказанные доводы кассационной жалобы как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.

Иное понимание фактических обстоятельств дела, не может быть положено в основание отмены законных судебных актов, в которых содержится подробное обоснование того, почему суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019 по делу № А40-23613/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья З.А. Аталикова

Судьи: Н.Ю. Дунаева

Л.В. Федулова