Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Беловой А.Р.,
судей Аталиковой З.А., Федуловой Л.В.
при участии в заседании:
от ООО «ТК ДИПЛОМАТ»: не явилось, извещено

от ФИО1: лично, паспорт, ФИО2, по доверенности от 10.10.2022

от ООО «ТСК ДИПЛОМАТ»: не явилось, извещено
от ФИО3: не явился, извещен

от третьего лица: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве: не явилась, извещена

при рассмотрении 15 августа 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «ТК ДИПЛОМАТ»

на решение от 23 марта 2023 года
Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 07 июня 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ТК ДИПЛОМАТ», обществу с ограниченной ответственностью «ТСК ДИПЛОМАТ», ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, с учетом принятого судом первой инстанции заявления об уточнений требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ТК Дипломат», обществу с ограниченной ответственностью «ТСК Дипломат», ФИО3 (далее – ответчики) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «ТК Дипломат» (ИНН <***>) до 2 020 000 рублей за счет вклада ООО «ТСК Дипломат» (ИНН <***>); применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «ТК Дипломат» до 20 000 руб., восстановления доли ФИО3 (в уставном капитале ООО «ТК Дипломат» в размере 100 %, восстановления состава участников ООО «ТК Дипломат», существовавшего до совершения сделки, взыскания с ООО «ТК Дипломат» в пользу ООО «ТСК Дипломат» 2 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС № 46 по городу Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 марта 2023 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 23 марта 2023 года оставлено без изменений, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «ТК Дипломат» которое просит отменить указанные судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению ООО «ТК Дипломат», уменьшение доли ответчика ФИО3 произошло не в результате совершения им сделки по распоряжению долей в уставном капитале общества, а вследствие увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада ООО «ТСК Дипломат», что не является сделкой по распоряжению совместно нажитым имуществом супругов и не требует согласия истца на проведение таких корпоративных действий; отмечает, что необходимость принятия ООО «ТСК Дипломат» в состав участников вызвано необходимостью улучшения финансового состояния общества путем привлечения дополнительных инвестиций, на что и была направлена воля участников, связи с чем, сделка не соответствует признакам притворной.

До судебного заседания от ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ФИО1 и ее представитель по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчики и третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав истца и его представителя, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 27.03.2007 истец ФИО1 вступила в брак с ответчиком ФИО3, что подтверждается свидетельством о заключении брака серия <...>.

Брак между истцом и ФИО3, расторгнут решением мирового судьи судебного участка № 263 Химкинского судебного района Московской области от 08 сентября 2022 года.

В обоснование заявленных требований истец указала, что ФИО1 и ФИО3 в браке была совместно нажита доля 100 % в уставном капитале ООО «ТК Дипломат», номинальной стоимостью 20 000 руб.

В ходе рассмотрения Химкинским городским судом дела по иску ФИО3 о разделе совместно нажитого имущества установлено, что доля ФИО3 в уставном капитале ООО «ТК Дипломат» сократилась со 100 % до 1/101 в результате сделки по увеличению уставного капитала - прием дополнительного участника - ООО «ТСК Дипломат», что подтверждается записью от 18.05.2022 ГРН 2227704260970.

Таким образом, согласно доводам истца, в результате принятия в состав участников общества нового участника (ООО «ТСК Дипломат») размер доли ФИО3 в уставном капитале ООО «ТК Дипломат» уменьшился со 100 % до 1/101, что противоречит пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Истец считает, что указанные действия следует рассматривать как распоряжение общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Ссылаясь на недействительность сделки по увеличению уставного капитала ООО «ТК Дипломат» за счет вклада ООО «ТСК Дипломат», Пронина Ю.Н. обратилась в суд с исковыми требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 166, 167, 170, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации; статей 14, 17, 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25; исходя из того, что принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является, по существу, распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе (то обстоятельство, что увеличение уставного капитала общества и уменьшение в нем доли ответчика является сделкой, подтверждено Определением Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС17-10732 от 23.08.2017); установив, что ФИО3, являясь единственным участником общества, в преддверии начала бракоразводного процесса с истцом, предполагающего проведение процедуры раздела совместно нажитого имущества, принял решение об увеличении уставного капитала за счет внесения вклада третьим лицом, в результате которого доля ФИО3 в уставном капитале ООО «ТК Дипломат», являющаяся совместной собственностью супругов, уменьшилась со 100 % уставного капитала общества до 1/101, следовательно, ФИО3 не мог не знать, что путем принятия в состав участников общества ООО «ТСК Дипломат» производит отчуждение совместной собственности супругов в отсутствие согласия ФИО1 на совершение указанных действий; ООО «ТСК Дипломат», совершая действия по внесению дополнительного взноса и приобретению статуса участника общества с долей участия 99 % уставного капитала, действуя с обычной для заключения подобного рода сделки разумностью и осмотрительностью, не было лишено возможности предпринять действия, связанные с проверкой

законности сделки, при совершении подобного рода сделок ООО «ТСК Дипломат», действуя добросовестно, должно было узнать о том, что доля в уставном капитале приобретена в период брака, и, как следствие, должно было быть осведомлено о необходимости получения согласия истца на совершение спорной сделки; установив, что ответчиками не представлено каких-либо доказательств необходимости ввода в состав участников общества нового участника; учитывая, что сделка по увеличению уставного капитала общества совершена в преддверии расторжения брачных отношений между супругами, надлежащего обоснования необходимости совершения соответствующей сделки и ее смысла в ходе рассмотрения дела ответчиками не приведено, соответственно, оспариваемая сделка по увеличению уставного капитала до 2 020 000 руб. за счет вклада ООО «ТСК Дипломат» является недействительной применительно к части 2 статьи 35 СК РФ, статьи 168 ГК РФ; установив, что оспариваемая сделка прикрывала сделку по отчуждению принадлежащей Пронину П.А. доли в уставном капитале ООО «ТК Дипломат», являющейся совместной собственностью супругов, поскольку результатом совершения оспариваемой истцом сделки, в действительности, стал переход 99 % доли уставного капитала общества к другому участнику, что, соответственно, привело к многократному уменьшению размера доли Пронина П.А.; учитывая, что целесообразность совершения оспариваемой сделки не подтверждена, поэтому имеются основания для признания оспариваемой сделки в качестве притворной (ничтожной) на основании статьи 170 ГК РФ, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо

доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, изложенные ООО «ТК Дипломат» в кассационной жалобе доводы, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, фактически повторяют доводы, изложенные ООО «ТК Дипломат» при рассмотрении дела судом первой инстанции и апелляционной жалобе, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ООО «ТК Дипломат» с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов,

предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23 марта 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2023 года по делу № А40-238108/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТК ДИПЛОМАТ» – без удовлетворения.

Председательствующий-судья А.Р. Белова

Судьи: З.А. Аталикова

Л.В. Федулова