Гражданский кодекс часть 1

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Триумф» (далее – ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Триумф» от 08.08.2018 об утверждении годового отчета общества и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2018 год, о признании недействительным анализа бухгалтерской отчетности ООО «Триумф» за 2018 год, проведенного ФИО4, основывая свои требования на статьях 8, 12, 47, 48 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 февраля 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 11 июня 2020 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судом первой и апелляционной инстанции судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам письменного отзыва приобщенного судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец указал, что 18.10.2017 создано общество с ограниченной ответственностью «Триумф» за ГРН 5177746093322, участниками общества на 08.08.2019 являлись: ФИО3 А-о, владеющий 30% доли уставного капитала общества, ФИО5, владеющий 30% доли уставного капитала общества, ФИО6, владеющая 40% доли уставного капитала общества.

08.08.2019 состоялось очередное общее собрание участников ООО «Триумф» с повесткой дня: 1. Об избрании председательствующего и секретаря общего собрания участников общества, 2. О выборе способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствующих при его принятии, 3. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2018 год, 4. Распределение прибыли общества по результатам 2018 отчетного года, 5. Утверждение Регламента проведения общего собрания участников.

Решения, принятые на данном очередном общем собрании участников ООО «Триумф», оформлены протоколом № 5 от 08.08.2019.

По третьему вопросу повестки дня большинством голосов (70%) принято решение: утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества за 2018 год, представитель истца голосовал против утверждения годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2018 год.

По мнению истца в связи с отсутствием заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, общее собрание участников общества не вправе было утверждать годовой отчет и бухгалтерский баланс общества за 2018 год, если образование ревизионной комиссии общества или избрание ревизора предусмотрено уставом общества.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Суды при исследовании доказательств и доводов сторон, пришли к выводу об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о допущенных нарушениях при проведении собрания, которые могли бы свидетельствовать о его недействительности и пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Как указали суды, правовых оснований для признания недействительным решения общего собрания участников ООО «Триумф» от 08.08.2019 в части принятия решения по пункту третьему повестки дня об утверждении годового отчета общества и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Триумф» за 2018 год не установлено.

Суды пришли к выводу, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о несоответствии годового отчета общества за 2018 год и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2018 год нормам действующего законодательства, нарушении их прав и законных интересов оспариваемым решением собрания 08.08.2019 г., причинении убытков истцу в результате утверждения годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2018 год.

Судами установлено, что согласно пунктам 9.3.4, 9.3.5 устава ООО «Триумф» к компетенции общего собрания участников общества относится избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Поскольку порядок работы ревизионной комиссии уставом ООО «Триумф» не определен, при этом устав общества содержит положения о возможности, а не обязанности общества создавать ревизионную комиссию, суды отклонили доводы истца о недействительности результатов собрания в части утверждения годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2018 год из-за отсутствия заключения ревизионной комиссии.

Как установлено судами решение о создании ревизионной комиссии общим собранием участников ООО «Триумф» не принималось, создание ревизионной комиссии не является обязанностью ООО «Триумф». Устав общества содержит положения о возможности, а не обязанности общества создавать ревизионную комиссию. Истец 08.08.2019 с требованием о включении в повестку дня собрания 08.08.2019 вопроса об избрании ревизионной комиссии не обращался, волеизъявление общества, высшим органом которого является общее собрание участников, на создание ревизионной комиссии отсутствует.

Также суды указали, что наличие корпоративного конфликта между сторонами не является основанием для признания оспариваемого решения общего собрания об утверждении годового отчета недействительным.

Кассационная инстанция соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили все имеющие существенное значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию истца по спору, являлись предметом рассмотрения судов, получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не подтверждают существенных нарушений судами норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 февраля 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 года по делу № А40-238346/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья Е.Ю. Филина

Судьи: А.Р. Белова

С.В. Краснова