Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, ФИО2, ФИО4 обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Стратегия» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества от 25 июня 2012 года на основании ст. ст. 36 - 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 декабря 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2015 года в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец ФИО2 (далее заявитель, ФИО2) обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В судебном заседании кассационной инстанции, представитель заявителя ФИО2, являющийся одновременно и представителем истца ФИО4 поддержал доводы кассационной жалобы от имени заявителя жалобы и от имени соистца по делу. Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, считает обжалуемое решение и постановление законными и обоснованными

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что ФИО1, ФИО2, ФИО4 обратились в арбитражный суд с исковыми требованиями к ООО "Стратегия" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества от 25 июня 2012 г., полагая их недействительными в связи с нарушением порядка проведения указанного собрания и отсутствием надлежащего оформления протокола по итогам проведения собрания.

В обоснование исковых требований истцами по делу указано, что на внеочередном общем собрании участников ООО «Стратегия» были приняты решения, оформленные протоколом от 25 июня 2012г. о досрочном прекращении полномочий всех членов директоров общества, об избрании членов совета директоров. Истцы указали, что не принимали участия в собрании, не голосовали по вопросам повестки, не получали и не подписывали протокол собрания. О существовании протокола внеочередного общего собрания участников общества и принятых на собрании 25 июня 2012 г. решениях, истцам стало известно в ходе рассмотрения арбитражного дела №А40-104187/12 по иску ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО6 к ООО «Стратегия», Межрайонной ИФНС России № 46 по Московской области о признании недействительным решения Совета директоров ООО «Стратегия» от 26 июня 2012 года о прекращении полномочий генерального директора ООО «Стратегия» ФИО1 и об избрании директором данного общества ФИО7; о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 46 по городу Москве от 23 июля 2012 года о внесении записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2127747240542.

Судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела установлено, что на момент проведения оспариваемого собрания истцы являлись участниками ООО "Стратегия", владеющими в совокупности 57% долей в уставном капитале общества.

Решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленным протоколом внеочередного общего собрания участников от 25 июня 2012 г., прекращены полномочия Совета директоров общества в предыдущем составе и избран Совет директоров в составе: ФИО8, ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13

Пунктом 7.4 Устава общества, утвержденного решением участников общества 24 декабря 2009 года (протокол N 9), предусмотрено, что решения по вопросу досрочного прекращения полномочий членов совета директоров общества принимается участниками общества не менее 3/4 голосов от общего числа голосов участников общества. В свою очередь, решения по избранию членов совета директоров принимаются кумулятивным голосованием.

Приняв во внимание содержание протокола собрания участников общества от 25 июня 2012 года, судами сделан вывод, что на данном собрании присутствовали все участники общества, в том числе истцы по делу, что подтверждается соответствующим списком регистрации участников общества.

Из содержания протокола общего собрания участников общества от 25 июня 2012 года следует, что решение о досрочном прекращении членов совета директоров общества принято единогласно 100% голосов участников общества, а состав нового совета директоров избран кумулятивным голосованием.

Судами установлено, что протокол подписан ранее избранными председателем собрания ФИО11 и секретарем собрания ФИО14, которые совместно с участниками общества ФИО10 и ФИО8 также составили акты от 25 июня 2012 года о том, что по окончании собрания и объявления результатов голосования участники общества - ФИО1, ФИО2 и ФИО4, отказались от подписания документов.

Кроме того, суды руководствуясь ст. ст. 195, 197, 199, 200, 205 Гражданского кодекса РФ, п. 4 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснением Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", применили по заявлению ответчика срок исковой давности.

Рассматривая вопрос об исчислении срока исковой давности, суды исходили из того, что факт участия истцов в оспариваемом собрании установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 27 ноября 2012 года по делу N А40-104187/ 12, в связи с чем отклонили доводы истцов о необходимости исчисления срока исковой давности с 15 ноября 2012 года, а именно даты проведения судебного заседания по арбитражному делу N А40-104187/12 в ходе которого, истцам якобы стало известно о принятых решениях о прекращении полномочий совета директоров общества и об избрании новых членов совет директоров общества.

На основании установленных обстоятельств, судами сделан вывод о том, что к моменту предъявления иска в суд по настоящему делу (29 декабря 2012 года - согласно штампу "Почта России" на конверте) срок исковой давности, предусмотренный Законом об обществах с ограниченной ответственностью, пропущен.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действовавшей в редакции на момент принятия оспариваемого решения общего собрания, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43).

Согласно статье 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня.

В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества, такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Оценив представленные по делу доказательства, а также приняв во внимание обстоятельства, установленные в решении арбитражного суда по делу N А40-104187/12, суды пришли к правильному выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих, что решение о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров было принято в отсутствие необходимого кворума и в отсутствии самих истцов.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

На основании статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что указанные решения собрания участников от 25 июня 2012 г. фактически не принимались, а голосование по вопросу смены состава совета директоров не производилось, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно им отклонены, поскольку в материалах дела отсутствуют документально подтвержденные сведения о том, что отметившимися в указанном листе регистрации участниками общества был составлен какой-либо акт или протокол о том, что проводилось голосование по другим вопросам повестки дня, или указанное собрание участников общества не состоялось по тем или иным причинам.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29 декабря 2014 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2015 года по делу № А40-2463/13 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий судья З.А. Аталикова

Судьи С.Г.Нужнов

Е.А.Петрова