Гражданский кодекс часть 1

- признать запросы-требования ФИО2 от 13.09.2018, от 23.11.2018, от 21.03.2019 о предоставлении документов АО «Регистроникс» недобросовестными действиями миноритарного акционера АО «Регистроникс» ФИО2 по запросу документов и информации у общества, и/или злоупотреблением правом миноритарного акционера АО «Регистроникс» ФИО2 по запросу информации и документов у общества;

- признать, что АО «Регистроникс» имело и имеет право отказать ФИО2 в удовлетворении его запросов от 13.09.2018, от 23.11.2018, от 21.03.2019 о предоставлении документов АО «Регистроникс»;

- признать запросы-требования ФИО2 от 05.04.2017, 06.04.2017, 17.04.2017, 19.05.2017, 22.09.2017, 04.10.2017, 30.10.2017 о предоставлении документов АО «Регистроникс» недобросовестными действиями миноритарного акционера АО «Регистроникс» ФИО2 по запросу документов и информации у общества, и/или злоупотреблением правом миноритарного акционера АО «Регистроникс» ФИО2 по запросу информации и документов у общества;

- признать, что АО Регистроникс имело и имеет право отказать ФИО2 в удовлетворении его запросов 05.04.2017, 06.04.2017, 17.04.2017, 19.05.2017, 22.09.2017, 04.10.2017, 30.10.2017 о предоставлении документов АО Регистроникс;

- признать действия миноритарного акционера ФИО2, в том числе посредством запросов информации и документов у общества с 2013 года, недобросовестными действиями и злоупотреблением правом миноритарного акционера АО «Регистроникс» ФИО2 с противоправной целью препятствовать нормальной деятельности АО «Регистроникс» и его корпоративному управлению с целью причинить вред АО «Регистроникс».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, АО «Регистроникс» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель АО «Регистроникс» в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы. Поступившая в суд округа от заявителя речь в силу статей 279, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела не приобщается.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец и ответчик ФИО2 своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, выслушав представителя АО «Регистроникс», проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами ответчик ФИО2 является акционером АО «Регистроникс» с количеством акций 1 977 штук, что составляет 1 % от общего количества акций общества.

В обоснование заявленных требований истец указал, что целью действий ФИО2 и связанных с ним лиц является противоправное понуждение общества выкупить у ФИО2 его пакет акций АО «Регистроникс» в обход нормы закона об обязательном предложении. Истец также указал на злоупотребление правом ФИО2 на получение информации от общества.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился с заявленными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, суды, руководствуясь положениями статей 4, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права; требования не направлены на восстановление прав общества. Вопрос о добросовестности акционера, обращающегося к акционерному обществу с запросом о предоставлении информации об обществе, подлежит рассмотрению при оценке обоснованности соответствующих исковых требований акционера к обществу; в данном случае материально-правовой интерес общества не оказался нарушенным. Судами приняты во внимание выводы решения суда по делу №А40-255040/2019, где исковые требования были аналогичны заявленным в рассматриваемом споре.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела. При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам судебной коллегией проверены и отклоняются как основанные на неверном толковании, поскольку свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой и апелляционной инстанций доказательств.

Ссылка на неправомерный отказ в удовлетворении ходатайства АО «Регистроникс» о вступлении в дело в качестве соистца не принимается судом кассационной инстанции, поскольку данное ходатайство правильно отклонено судами с учетом предмета спора, в том числе, изложенных в пунктах 2, 4 просительной части иска, основания иска, доводов и обстоятельств, изложенных в исковом заявлении, суды не усмотрели установленных частью 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований процессуального соучастия.

Судами в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено и отклонено ходатайство об уточнении предмета исковых требований о признании незаконными действия миноритарного акционера ФИО2 недобросовестными действиями и злоупотреблением правом, о взыскании с ФИО2 в пользу АО «Регистроникс» денежных средств в качестве вреда в размере 2 349 738 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 126 793 руб. 84 коп., поскольку при конкретизации требований, истец заявил иные самостоятельные исковые требования, в том числе и те, которые возникли после подачи иска в арбитражный суд по настоящему делу. Истец фактически заявил дополнительны требования, что противоречит положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которая не предусматривает права формулирования по возбужденному производством делу новых требований.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, установленных в статье 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москва от 06 мая 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2021 года по делу № А40-248029/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья Е.Ю. Филина

Судьи: И.В. Лазарева

Л.В. Федулова