Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО КОРПОРАЦИЯ "СОЮЗ-ВОЗРОЖДЕНИЕ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 мая 2018 года по делу № А40-253062/17-111-2197, принятое судьей Цыдыповой А.В., по исковому заявлению ООО КОРПОРАЦИЯ "СОЮЗ-ВОЗРОЖДЕНИЕ" к ответчику БАНК ВТБ (ПАО) третьи лица: ЗАО "ТЕХНОСТИЛЬ" (ИНН <***>), ЗАО "ИСК "ЭНБИЭМ" (ИНН <***>) о признании договора поручительства недействительным.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 15 декабря 2017;

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 22 мая 2018;

от третьих лиц – не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

ООО КОРПОРАЦИЯ "СОЮЗ-ВОЗРОЖДЕНИЕ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к БАНК ВТБ (ПАО) о признании недействительным договора поручительства <***>/П-3 от 21.09.2009 г., заключенного между сторонами настоящего спора.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле были привлечены ЗАО "ТЕХНОСТИЛЬ", ЗАО "ИСК "ЭНБИЭМ".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 мая 2018 года по делу № А40-253062/17-111-2197 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда и принять новым судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Как следует из апелляционной жалобы, истец не согласен с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности. Так, по мнению истца, течение срока исковой давности по рассматриваемому требованию следует исчислять с момента предъявления требования кредитора. Следовательно, с учетом ТОО, что требование об исполнении обязательств по договору поручительства получено поручителем 10.10.2016г., срок исковой давности истек 16.10.2017г. (с учетом отведенного договором пятидневного срока на перечисление денежных средств). В то же время истец указывает, что в период рассмотрения дела № А40-11280/17 по иску о расторжении оспариваемого договора поручительства (с 20.01.2017 по 27.11.2017) срок исковой давности по требованию, рассматриваемому в рамках настоящего дела, перестал течь на основании п. 1 ст. 204 ГК РФ. При изложенных обстоятельствах истец полагает, что срок исковой давности пропущен им по уважительной причине.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы и отмене обжалуемого решения.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленных пояснениях.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку представителей в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

04.09.2009 г. между банком и ЗАО "ИСК "ЭНБИЭМ" заключено кредитное соглашение <***>.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению <***> от 04.09.2009 г. 21.09.2009 г., между ООО Корпорация "Союз-Возрождение" и банком заключен договор поручительства <***>/П-3, по условия которого, корпорация, как поручитель, обязуется перед банком отвечать за исполнение заемщиком (ЗАО "ИСК "ЭНБИЭМ") обязательств, включая, обязательства по погашению (возврату) кредита/кредитов по кредитной линии в полной сумме в размере 2600000000 руб., по уплате процентов за пользование кредитной линией, по уплате комиссии за обязательство, по уплате комиссии за досрочное погашение, по уплате комиссии за выдачу кредитов, по уплате неустойки, в случае возникновения просроченной задолженности, по прочим обязательствам заемщика, в соответствии с условиями договора поручительства.

30.07.2010 г., между банком и корпорацией заключено дополнительное соглашение № 1 к договору поручительства <***>/П-3, в соответствии с условиями которого, корпорация обязалась отвечать за исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита, согласно установленного графика, с окончательным погашением - 04.09.2013 г.

Срок действия договора поручительства был определен до 04.09.2016 г.

11.01.2013 г., корпорацией и банком заключено дополнительное соглашение № 2 к договору поручительства <***>/П-3, в соответствии с условиями которого, корпорация обязуется отвечать за исполнение ЗАО "ИСК "ЭНБИЭМ" обязательств по возврату кредита в размере 2600000000 руб., согласно установленного графика:

01.07.2012 г. - 653000000 руб.

01.10.2012 г. - 374000000 руб.

15.01.2013 г. - 100000000 руб.

01.04.2013 г. - 387000000 руб.

01.07.2013 г. - 519544456 руб.

Окончательное погашение - 04.09.2013 г.

04.04.2013 г., между корпорацией и банком заключено дополнительное соглашение № 3 к договору поручительства <***>/П-3, в соответствии с условиями которого. поручитель обязался отвечать за исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита в размере 2600000000 руб., согласно установленного графика:

01.07.2012 г. - 653000000 руб.

01.10.2012 г. - 374000000 руб.

15.01.2013 г. - 100000000 руб.

30.09.2015 г. - остаток суммы задолженности по основному долгу.

Окончательное погашение всей задолженности - 30.09.2015 г. Поручительство предоставлено на срок до 30.09.2018 г.

Исковые требования ООО КОРПОРАЦИЯ "СОЮЗ-ВОЗРОЖДЕНИЕ" о признании вышеуказанного договора поручительства недействительным заявлены на основании ст.ст. 10, 168, 174, 179 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований истец указал, что сделка заключена на крайне невыгодных для ООО КОРПОРАЦИЯ "СОЮЗ-ВОЗРОЖДЕНИЕ" условиях (кабальная сделка) при злоупотреблении ответчиком правом.

Как указал истец, ООО КОРПОРАЦИЯ "СОЮЗ-ВОЗРОЖДЕНИЕ" является застройщиком общественно-жилого комплекса "Западные ворота столицы", в районе деревни Марфино Одинцовского муниципального района Московской области.

Реализация проекта строительства осуществлялась в соответствии с инвестиционным контрактом от 16.04.2002 г. № 1604 (рег. № 89/20-02 от 16.04.2002 г.), заключенным между Министерством строительного комплекса Московской области, Администрацией Одинцовского муниципального района Московской области, ООО Корпорация "Союз - Возрождение", ЗАО "ИСК "ЭНБИЭМ" и ЗАО "ТехноСтиль".

06.09.2006г., между истцом и ЗАО "ИСК "ЭНБИЭМ" заключен договор соинвестирования № К-072, в соответствии с которым ЗАО "ИСК "ЭНБИЭМ" приняло на себя обязательство произвести 100% финансирование строительства и ввода в эксплуатацию общественно-жилого комплекса "Западные ворота столицы" вблизи деревни Марфино Одинцовского муниципального района Московской области в определенные сроки - до конца 2009 года.

В соответствии с дополнительным соглашением № 9 от 28.08.2009 г. к инвестиционному контракту № 1604 от 16.04.2002 г., в качестве соинвестора привлечено ЗАО "ТехноСтиль" с правом получения жилых, нежилых помещений и машиномест в инвестиционном объекте из состава причитающейся истцу имущественной доли, предусмотренной п. 3.1 контракта, в соответствии с договором соинвестирования № К-155 от 28.08.2009 г.

28.08.2009 г. между ООО Корпорация "Союз-Возрождение" и ЗАО "ТехноСтиль" заключен договор соинвестирования № К-155.

Истец указал, что ЗАО "ИСК "ЭНБИЭМ" допускались нарушения обязательств по данному соглашению. Корпорация неоднократно обращалась в Банк ВТБ с уведомлениями и письмами о нарушениях ЗАО "ИСК "ЭНБИЭМ" своих обязательств по кредитным договорам, договорам залога имущественных прав, ответа на указанные обращения получено не было.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению <***> от 04.09.2009 г. между банком и ЗАО "ИСК "ЭНБИЭМ" заключен договор залога имущественных прав <***>-ДЗ/ИП/1 от 30.09.2009 г.

По сведениям, представленным банком, рыночная стоимость предмета залога составляла 2869895011 руб.

Из условий кредитного соглашения <***> от 04.09.2009 г. следует, что в обеспечение данного договора, 100% доля в уставном капитале ООО Корпорация "Союз-Возрождение" находится в залоге у банка. В настоящее время договоры залога 100% долей в уставном капитале корпорации являются действующими.

С учетом изложенного истец указал, что на дату заключения дополнительных соглашений к договору поручительства <***>, ответчиком, как залогодержателем осуществлялись права участника ООО Корпорация "Союз-Возрождение" со 100% долей участия, в связи с чем корпорация не могла каким-либо образом повлиять на условия заключаемых дополнительных соглашений к ранее заключенному договору поручительства, и вынуждена заключить их на крайне невыгодных для себя условиях.

Истец также указал, что договор залога имущественных прав <***>-ДЗ/ИП/1 от 30.09.2009г., заключенный между Банком и ЗАО "ИСК "ЭБИЭМ", в полном объеме обеспечивал обязательства Заемщика по возврату денежных средств по кредитному договору <***> от 03.09.2009г. Кроме того, истец указал, что обладает сведениями об отчуждении ЗАО "ИСК "ЭНБИЭМ" прав на объекты инвестирования в рамках принадлежащей ему доли, являющейся предметом залога, без согласования с Банком, о чем Банк не мог не знать, проявив должную заботливость с осмотрительность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу приведенной нормы (пункт 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо доказать следующее: существуют обстоятельства, которые подтверждают ее заключение для ответчика на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой интерес.

Между тем, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на пропуск истцом срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции признает вывод о пропуске срока исковой давности обоснованным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности по рассматриваемому требованию не пропущен, являются несостоятельными ввиду следующего.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ, судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 199 Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 199 Кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение этого срока начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 4 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Подписав договор поручительства <***>/П-3 от 21.09.2009 г., истец был ознакомлен со всеми его условиями и согласился с ними. Следовательно, как правильно установил суд первой инстанции, именно с момента подписания договора и начинает течь срок исковой давности по рассматриваемому требованию.

Согласно штампу канцелярии с иском в суд истец обратился 27.12.2017 г., то есть по истечении срока исковой давности.

Довод апелляционной жалобы о необходимости исчисления срока с момента предъявления требования выплаты денежных средств по оспариваемому договору поручительства подлежит отклонению как не основанный на положениях действующего законодательства.

Приведенные истцом в апелляционной жалобе нормы права и разъяснения не имеют отношения к рассматриваемому спору и не указывают на возможность начинать исчисление срока исковой давности с момента предъявления требования поручителю в случае, если волеизъявление поручителя на заключение сделки не было нарушено.

Таким образом, поскольку ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, и соответствующий срок истек, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда первой инстанции не имелось.

Суд первой инстанции, исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, полно, детально, подробно, достоверно описав представленные в материалы дела доказательства, верно оценил в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, правильно применив нормы материального, процессуального права сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела, принял по делу правомерный и обоснованный судебный акт, досконально описав необходимые обстоятельства дела, согласно которым сделал правильные выводы.

Доводы апелляционной жалобы не содержат новых фактов, которые не были исследованы при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в порядке ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Учитывая изложенное оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 мая 2018 года по делу № А40-253062/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья О.О. Петрова

Судьи: Е.Ю. Башлакова-Николаева

М.Е. Верстова