Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу непубличного акционерного общества «Студия «Проект» (ул. Угрешская, д. 2, стр. 99, эт. 1, пом./оф 23/В, Москва, 115088, ОГРН <***>) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по делу № А40-254527/2022, по иску акционерного общества «Всемирные Русские Студии» (б-р. Смоленский, д. 13, стр. 7, пом. 1/1, Москва, 119121, ОГРН <***>) к непубличному акционерному обществу «Студия «Проект» о взыскании задолженности по договору.

До и после объявления перерыва в судебном заседании приняли участие представители:

от непубличного акционерного общества «СТУДИЯ «ПРОЕКТ» – ФИО1 (по доверенности от 11.10.2022);

от акционерного общества «ВСЕМИРНЫЕ РУССКИЕ СТУДИИ» – ФИО2 (по доверенности от 26.07.2022), ФИО3 (по доверенности от 26.07.2022).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Всемирные Русские Студии» (далее – общество «Всемирные Русские Студии») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к непубличному акционерному обществу «Студия «Проект» (далее – общество «Студия «Проект) о взыскании 25 000 000 рублей задолженности по договору от 13.11.2018 № ЧХЖ/АВП.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 решение суда первой инстанции отменено, с ответчика в пользу истца взыскано 25 000 000 рублей задолженности.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, ответчик обратился в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что вывод суда апелляционной инстанции о наличии конклюдентных действий не соответствует установленным им фактическим обстоятельствам дела, поскольку никакой оферты об изменении срока уплаты вознаграждения не было.

По мнению кассатора, ссылка суда апелляционной инстанции на Акт № 1 является неправомерной, поскольку данный Акт не содержит никакого текста о сроке уплаты вознаграждения.

При этом заявитель кассационной жалобы отмечает, что суд апелляционной инстанции не указал, на какой срок был изменен срок оплаты вознаграждения.

Податель кассационной жалобы полагает, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что условие уплаты вознаграждения по договору от 13.11.2018 № ЧХЖ/АВП не является условием о предварительной оплате, не соответствует установленным судом фактическим обстоятельствам дела.

Ответчик обращает внимание суда на то, что суд апелляционной инстанции не указал доказательство (или закон), на котором основан его вывод о существовании срока уплаты вознаграждения, поставленного в зависимость от исполнения истцом обязательств по договору. По мнению кассатора, ни законом, ни договором такое обязательство не предусмотрено.

Таким образом, ответчик приходит к выводу, что все вышеизложенные нарушения судом апелляционной инстанции были сделаны для того, чтобы создать видимость наличия какого-то другого срока уплаты вознаграждения для того, чтобы отказать в применении срока исковой давности.

Дополнительная правовая позиция ответчика отражена в возражениях на отзыв от 09.02.2024.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить без изменения обжалуемый судебный акт, сославшись на его законность и обоснованность, а также на несостоятельность доводов жалобы.

Дополнительная правовая позиция истца отражена в письменных пояснениях от 12.02.2024.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемый судебный акт.

Представители истца в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании Суда по интеллектуальным правам был объявлен перерыв с 08.02.2024 до 13.02.2024.

После перерыва судебное заседание Суда по интеллектуальным правам продолжено в том же составе суда при участии тех же представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Суд по интеллектуальным правам не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307–419) и о договоре (статьи 420–453), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 2 статьи 407 ГК РФ прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной

степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 1234 ГК РФ по договору об отчуждении исключительного права одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации в полном объеме другой стороне (приобретателю).

Согласно пункту 2 статьи 1234 ГК РФ договор об отчуждении исключительного права заключается в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора.

Переход исключительного права по договору подлежит государственной регистрации в случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 1232 настоящего Кодекса.

По договору об отчуждении исключительного права приобретатель обязуется уплатить правообладателю предусмотренное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

При отсутствии в возмездном договоре об отчуждении исключительного права условия о размере вознаграждения или порядке его определения договор считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Выплата вознаграждения по договору об отчуждении исключительного права может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме (пункт 3 статьи 1234 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 1234 ГК РФ при существенном нарушении приобретателем обязанности выплатить правообладателю в установленный договором об отчуждении исключительного права срок вознаграждение за приобретение исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (подпункт 1 пункта 2 статьи 450) прежний правообладатель вправе требовать в судебном порядке перевода на себя прав приобретателя исключительного права и возмещения убытков, если исключительное право перешло к его приобретателю.

Установление обстоятельств, входящих в предмет доказывания, является существенным для дела и от их установления зависит правильное разрешение спора, при этом вопрос оценки представленных на разрешение спора доказательств на допустимость, относимость и достаточность является компетенцией суда, разрешающего спор.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.11.2018 истцом (правообладатель) и ответчиком (приобретатель) заключен договор № ЧХЖ/АВП (далее – Договор), предметом которого является отчуждение правообладателем приобретателю за вознаграждение исключительного права на фильм «Чего хотят женщины. Часть 2 (серии 7-12)» в полном объеме,

в том числе на многократное (неограниченное) использование полностью и/или частично (фрагментарно) фильма и многократное (неограниченное) распоряжение на возмездной и/или безвозмездной основе фильмом без ограничения территории и срока по своему усмотрению любыми существующими или которые могут возникнуть в будущем, не противоречащими законодательству Российской Федерации и нормам международного права, способами, включая, но, не ограничиваясь, способами, указанными в статье 1270 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3.7 Договора передача исключительного права на фильм в полном объеме подтверждается Актом № 1, а в соответствии с пунктом 3.8 которого правообладатель обязан передать приобретателю все исходные материалы фильма, перечисленные в пункте 4.1.1 Договора, что должно быть подтверждено подписанным обеими сторонами Актом № 2.

Согласно пунктам 6.1, 6.2 Договора размер вознаграждения составляет 25 000 000 рублей, НДС не облагается при условии предоставленного правообладателем Удостоверения национального фильма от 21.01.2014 № 22859, при отсутствии у приобретателя указанного Удостоверения все операции производятся с учетом НДС.

Вознаграждение приобретателем выплачивается в срок до 30.12.2018.

Акт № 2 от 25.11.2019 ответчиком не подписан без указания причин отказа от подписания; вознаграждение ответчиком истцу не выплачено, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что отсутствие в Акте № 2 подписи ответчика свидетельствует о неисполнении истцом в полном объеме обязательства по передаче приобретателю предусмотренных договором документов и материалов.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, что в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции.

Так судом апелляционной инстанции установлено, что предметом Договора является отчуждение исключительного права на фильм и выплата приобретателем вознаграждения правообладателю.

Истец свое обязательство по передаче исключительного права ответчику выполнил в полном объеме, что подтверждается Актом № 1 от 20.11.2019, общедоступной информацией с официального сайта Министерства культуры Российской Федерации.

Выплата вознаграждения ответчиком не произведена, соответствующих доказательств оплаты в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции в обжалуемом судебном акте пришел к выводу об удовлетворении исковых требований общества «Всемирные Русские Студии» в полном объеме.

Указанные выводы суда апелляционной инстанции Суд по интеллектуальным правам находит соответствующими установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и закону.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, пришел в соответствии с вышеприведенными нормами права к обоснованным выводам о доказанности нарушения ответчиком прав истца, выразившегося в невыплате вознаграждения, предусмотренного заключенным между ними договором.

Обжалуемый судебный акт отвечает требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основан на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержит обоснование сделанных судом выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судом дана надлежащая, соответствующая применимым правовым нормам оценка имеющимся в деле доказательствам, а также доводам истца и возражениям ответчика.

Нарушений требований процессуального законодательства при оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанции не усматривает.

Все доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, направлены на то, что суд апелляционной инстанции, удовлетворяя исковые требования общества «Всемирные Русские Студии», не установил срок оплаты вознаграждения.

Вопреки данным выводам ответчика, судебная коллегия отмечает, что судом апелляционной инстанции установлено, что в материалы дела представлены все поименованные в пункте 4.1.1 Договора документы и материалы, а также протокол осмотра доказательств от 19.10.2022, составленный нотариусом города Москвы ФИО4, о передаче

истцом материалов и документов ответчику по электронной почте, опись вложения, подтверждающая направление истцом по почте в адрес ответчика материалов и документов, поименованных в пункте 4.1.1 Договора (календарный штемпель Почты России от 24.01.2023).

Ответчиком не указано, какие документы и материалы у него отсутствуют по причинам, зависящим от истца, и отсутствие этих документов и материалов препятствует ему в реализации субъективных прав и нарушает его законные права и интересы.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что истец свое обязательство по передаче исключительного права ответчику выполнил в полном объеме, что подтверждается Актом № 1 от 20.11.2019, общедоступной информацией с официального сайта Министерства культуры Российской Федерации, ответчиком по существу не оспаривается.

Учитывая, что истцом свои обязательства по Договору выполнены, а выплата вознаграждения ответчиком не произведена, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о взыскании с общества «Студия «Проект» задолженности по Договору.

При этом отклоняя довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что обязательство по оплате у ответчика должно наступить не с даты, указанной в Договоре, а с даты передачи ответчику полного комплекта документов по Договору.

Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что подписание обеими сторонами Акта № 1 без возражений, свидетельствует об изменении срока оплаты, установленного Договором.

Следовательно, обязанность по выплате вознаграждения за передачу исключительных прав на фильм у ответчика не могла наступить ранее подписания сторонами Акта № 1 от 20.11.2019.

Соответственно, коллегия судей соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о том, что к моменту предъявления иска трехлетний срок исковой давности истцом не пропущен.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, судом дана надлежащая, соответствующая применимым правовым нормам оценка имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений требований процессуального законодательства при оценке судами доказательств по делу суд кассационной инстанции не усматривает.

Суд по интеллектуальным правам также считает необходимым отметить, что все изложенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции по установлению фактических обстоятельств дела.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать

иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Суд кассационной инстанции не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные в связи с подачей кассационной жалобы, относятся на заявителя кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд по интеллектуальным правам

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по делу № А40-254527/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу непубличного акционерного общества «Студия «Проект» (ОГРН <***>) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья И.В. Лапшина

Судья Е.В. Деменькова

Судья Е.Ю. Щербатых