Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «СК СЭЛК» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковыми требованиями к Индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании договора от 08.05.2020 о перенайме предмета лизинга по договору лизинга № ОВ/Ф-62562-02-01 недействительным и обязании ответчика возвратить стоимость полученного по сделке в размере ранее оплаченных истцом лизинговых платежей – 2 123 542 рублей 05 копеек; о признании договора аренды недвижимого имущества б/н от 01.06.2019 недействительным с применением положений о последствиях недействительности сделки. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Сбербанк Лизинг».

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.11.2020 по делу № А41-55976/2020 выделено в отдельное производство требование ООО «СК СЭЛК» к ИП ФИО3 о признании недействительным договора о перенайме предмета лизинга от 08.05.2020, об обязании возвратить стоимость полученного по сделке в размере оплаченных лизинговых платежей. Выделенное дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Также указанным определением выделено в отдельное производство требование ООО «СК СЭЛК» к ИП ФИО3 о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 01.06.2019 б/н, заключенного между ООО «СК СЭЛК» и ИП ФИО3, о применении последствий недействительности сделки. Выделенное дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Москвы. Определением от 30.12.2020 Арбитражный суд города Москвы принял к производству исковое заявление, делу присвоен номер - А40-256843/2020.

Решением арбитражного суда города Москвы от 03.06.2021 по настоящему делу было отказано в удовлетворении заявления ИП ФИО3 о применении сроков исковой давности. Удовлетворены исковые требования ООО «СК СЭЛК» к ИП ФИО3 о признании договора аренды недвижимого имущества от 01.06.2019 б/н недействительными в полном объеме, с применением судом положений о последствиях недействительности сделки.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 решение суда было отменено,в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином судебном составе.

Представленный ответчиком отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В приобщении к материалам дела письменных комментариев к отзыву на кассационную жалобу судебной коллегией отказано, поскольку истцом не соблюдены положения пункта 3 части 4 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения. Представитель третьего лица в судебном заседании не участвовал, извещен надлежащим образом.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: www.fasmo.arbitr.ru.

Заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами,01.06.2019 между ИП ФИО3 (арендодатель) и ООО «СК СЭЛК» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества б/н, согласно которому арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору земельный участок площадью 2 381 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, с/п Жаворонковское, с. Перхушково, уч-к 7.1. Разрешенное пользование: для индивидуального жилищного строительства индивидуального жилого дома площадью 315,8 кв.м, расположенный по адресу: <...>, корп. уч.

Имеющийся в материалах дела акт приема-передачи от 01.06.2019 подтверждает передачу арендованного имущества в пользование обществу и нахождение его у арендатора.

В соответствии с пунктами 1.3, 1.4 договора участок и жилой дом передаются для использования в коммерческих целях арендатора по акту приема-передачи не позднее двух календарных дней с момента заключения договора.

Согласно пункту 2.3.2 договора арендатор вправе использовать участок и жилой дом для хранения строительных материалов и в иных целях, соответствующих уставной деятельности.

Арендная плата сторонами определена в размере 1 375 000 рублей за одиннадцать месяцев (пункты 1.5, 3.1 договора).

Истец указал, что ответчиком факт использования земельного участка не подтвержден, первичные документы, подтверждающие использование его площади для хранения имущества истца, в материалы дела не представлены, тогда как жилой дом площадью 315,8 кв.м., расположенный по адресу: <...>, корп. уч. не может использоваться в коммерческих целях, поскольку перевод жилого помещения в нежилое произведен не был.Как усматривается из материалов дела 01.03.2019 и 31.01.2020 между истцом и ОАО «Сервисснаб» заключены договоры аренды недвижимого имущества, в соответствии с которым ООО «СК СЭЛК» переданы офисные помещения размером 10,6 кв.м и 16,4 кв.м с предоставлением юридического адреса: 143002, <...>. Истец указывает на то, что, имея в аренде данные помещения, не было необходимости заключать оспариваемый договор.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о мнимости заключенной сделки.

Отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 168, 170, 328, 606, 611, 614, 655 Гражданского кодекса РФ, нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», договором между сторонами, правомерно исходил из того, что, занимаясь строительно-монтажными работами, общество имело необходимость арендовать площади для хранения строительных материалов и в иных целях, соответствующих уставной деятельности, как это предусмотрено условиями оспариваемого договора. Заключение договора аренды под офис с предоставлением юридического адреса, не исключает возможность заключения иных договоров при осуществлении обычной хозяйственной деятельности. При этом ссылка на то, что предметом аренды не может быть жилой дом с земельным участком, не подтверждает мнимость сделки.

Суд апелляционной инстанции указал, что соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому у ООО «СК СЭЛК» перед ИП ФИО3 якобы имеется задолженность по договору в размере 1 375 000 рублей, а у ИП ФИО3 перед ООО «СК СЭЛК» имеется задолженность по соглашению об оплате по иному договору (пункт 11 договора от 08.05.2020 о перенайме предмета лизинга по договору лизинга № ОВ/Ф-62562-02-01) в размере 1 600 000 рублей, подтверждает возмездность сделки.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не является мнимой.

Также суд апелляционной инстанции признал, что оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 45 и 46 (крупная сделка, совершенная без соответствующего одобрения) Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), поскольку в материалы дела не представлен баланс истца за 2018 год, в связи с чем, истцом не доказано, что сделка является крупной. При этом, в соответствии со статьей 45 Закона № 14-ФЗ отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Истцом также не представлено доказательств, что действия ответчика повлияли на условия оспариваемой сделки.

Кроме того, суд апелляционной инстанции признал обоснованным заявление ответчика в суде первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по данным требованиям.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного частью 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 пункт 2 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции, установив, что истец является непосредственной стороной сделки, в оспариваемом договоре проставлены подпись должностного лица и печать организации заявителя, пришел к выводу, что истцу было известно о совершении сделки, начиная с даты подписания договора - 01.06.2019, следовательно, на момент подачи искового заявления в электронном виде в Арбитражный суд Московской области (26.08.2020), срок исковой давности истек, что является самостоятельным основанием к отказу в иске по требованиям о признании сделки недействительной по крупности и заинтересованности. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции соглашается с изложенными выводами суда апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем жалобы положений гражданского законодательства, регулирующего вопросы мнимости сделки, признания сделки недействительной, исчисление и применение сроков на обжалование сделок, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального права.

По сути доводы кассационной жалобы сводятся с несогласием с выводами суда апелляционной инстанции, а также основаны на ошибочном толковании истцом соответствующих норм гражданского законодательства и судебной практики.

Таким образом, вопреки доводам кассационной жалобы, выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем исследовании представленных в материалы дела доказательств, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом не допущено.

Принимая во внимание изложенное, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ оснований для изменения или отмены обжалуемым в кассационном порядке постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 декабря 2021 года по делу № А40-256843/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Н.Н. Колмакова

Судьи: Н.Н. Кольцова

М.Д. Ядренцева