Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "научно- производственное объединение "Факел-М" (ООО «НПО «Факел-М»), ФИО3 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по городу Москве N 46 (МИФНС по городу Москве N 46) о признании незаконным решения ФИО3 от 17.06.2014, восстановлении ФИО1 в обществе как участника с долей номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 50% от уставного капитала общества, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по городу Москве N 46 произвести регистрационные действия по восстановлению права истца, как участника общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 сентября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2016 года, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец – ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ФИО1 опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель ФИО3 возражала против удовлетворения кассационной жалобы, просила оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по городу Москве N 46 в судебном заседании возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по городу Москве N 46 представлен отзыв на кассационную жалобу, который на основании ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Ответчицей ФИО3 представлен отзыв на кассационную жалобу, который на основании ст. 279 АПК РФ, который на основании ст. 279 АПК РФ подлежит возвращению. Поскольку отзыв на кассационную жалобу представлен ФИО3 в электронном виде, он не возвращается применительно к п. 5 параграфа 1, раздела II Порядка подачи документов в арбитражные суды Российской федерации в электронном виде (утвержден Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08 ноября 2013 года № 80).

Ответчик ООО «Факел-М», надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Судами установлено, что ООО "Научно-производственное объединение "Факел-М" было создано 24 сентября 2009 года единственным участником ФИО3.

Решением единственного участника общества от 29 декабря 2009 года ФИО1 (истец) был принят в состав участников общества с долей в размере 50% от уставного капитала общества на основании заявления ФИО1 от 16 декабря 2009 г.

В соответствии с данным решением были внесены изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Научно-производственное объединение "Факел-М", у ФИО1 возникла обязанность в течение 6 месяцев оплатить действительную стоимость доли в размере 50% от уставного капитала общества в сумме 10 000 руб.

Решением N 4 единственного участника общества от 17 июня 2014 года доля ФИО1 перешла обществу (ООО "Научно-производственное объединение "Факел-М"), он был исключен из состава участников общества в связи с неоплатой доли, ешением N 5 от 27 июня 2015 года был уменьшен уставный капитал общества путем погашения доли, принадлежащей обществу.

Вступившим 22.04.2016 в законную силу судебным актом по делу N А40-56632/2014 удовлетворены требования ФИО3 об исключении ФИО1 из состава участников Общества, в удовлетворении встречного иска ФИО1 об исключении ФИО3 из состава участников Общества отказано.

При этом в рамках рассмотрения дела N А40-56632/2014 судом установлены обстоятельства, имеющие в силу ст. 69 ч. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для данного дела.

Так, давая оценку обстоятельствам приобретения ФИО1 статуса участника общества, суд пришел к выводу, что ФИО1 стал участником общества с момента внесения ФИО3 за ФИО1 в качестве оплаты доли денежных средств на счет Общества.

При этом суд указал, что из Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не следует, что сам по себе факт оплаты доли третьим лицом за нового участника может каким-либо образом опорочить корпоративный статус нового участника. Поэтому является обоснованным довод истца о возможности квалификации действий руководителя Общества ФИО3 как согласие кредитора (Общества) принять исполнение от третьего лица (ФИО3 как физического лица) за должника (ФИО1) , в соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действия ФИО3 по получению внесенных ранее денежных средств, принимая во внимание как правовое положение ФИО1, который в это время не мог повлиять на процедуру изъятия денежных средств из уже сформированного и оплаченного увеличенного уставного капитала, так и последующее поведение сторон конфликта, не влияют на статус ФИО1, учитывая документально подтвержденную волю сторон, принимая во внимание то, что поведение самой ФИО3 с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что она воспринимала ФИО1 как второго полноправного участника общества "НПО "Факел-М". Кроме того, суд обратил указал на то, что после принятия решения об увеличении уставного капитала ФИО3 все необходимые документы были переданы в налоговый орган, на основании чего были внесены изменения в ведения ЕГРЮЛ.

Судом установлено, что ФИО1 совместно с ФИО3 участвовал в общих собраниях участников Общества на протяжении 4 лет и 6 месяцев, истец голосовал за принятие управленческих решений на протяжении всего этого времени, в том числе и после 29.06.2010 (Протокол N 1/11 от 08.09.2011, Протокол N 1/12 от 23.04.2012, Протокол N 2/12 от 08.08.2012, Протокол N 1/13 от 13.05.2013 (т. 1, л.д. 52 - 63). ФИО3 принимала решения истца, как решения второго полноправного участника Общества. ФИО1 получал дивиденды, выплату которых осуществляла ФИО3.

Участие ФИО1 в управлении Общества и получение им дивидендов не оспаривается ФИО3

Таким образом, ФИО1 фактически владел долей в ООО "НПО "Факел-М", исполнял обязанности участника Общества. Все это время ФИО3 своими действиями (участие в общих собраниях, выплата дивидендов, получение беспроцентного займа) подтверждала статус ФИО1 как второго полноправного участника Общества.

Кроме того, согласно списку участников по состоянию от 14.01.2010 г. за подписью ФИО3, ФИО1 является участником Общества, его доля составляет 50% (10 000 руб.) и оплачена 100% (том 7 л.д. 14).

Пунктом 2 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент создания Общества) предусмотрено, что в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

Поскольку при создании Общества уставной капитал Общества полностью оплачен, а оплата доли ФИО1 документально подтверждена, то суды в рамках дела N А40-56632/2014 пришли к выводу, что ФИО1 является участником Общества, поскольку внесение денежных средств до принятия решения о принятии в состав участников ООО "НПО "Факел-М" ФИО1 не противоречит закону.

Установленные обстоятельства не подлежат дополнительному доказыванию и являются обязательными для рассмотрения настоящего спора.

Признав за ФИО1 статус участника Общества, судом в рамках рассмотрения дела N А40-56632/2014 удовлетворены требования ФИО3 об исключении ФИО1 из состава участников Общества.

Поскольку вступившим в законную силу судебным актом по указанному делу установлен статус ФИО1, как участника Общества, который исключен в судебном порядке из состава участников Общества, судами по данному делу сделан правильный вывод о том, что отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований по данному делу о восстановлении ФИО1 в обществе с ограниченной ответственностью "НПО Факел-М", как участника общества с долей 50% уставного капитала общества, о признании незаконным решения N 4 единственного участника «НПО "Факел-М" от 17.06.2014 года об исключении ФИО1 из состава участников Общества, как участника, не оплатившего уставный капитал, а также об обязании МИФНС N 46 произвести соответствующие регистрационные записи о восстановлении в реестре истца, как участника общества, так как удовлетворении иска не восстановит прав истца.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Все фактические обстоятельства приобретения ФИО1 статуса участника Общества установлены при рассмотрении дела N А40-56632/2014, имеют преюдициальное значения и не подлежат установлению вновь, что исключает удовлетворение требований о восстановлении корпоративного контроля.

Вступивший в законную силу судебный акт в части исключения ФИО1 из состава участников Общества лишает ФИО1 права на оспаривание решений общих собраний участников Общества, поскольку только участник общества вправе требовать признания недействительным решений общих собраний участников Общества.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 сентября 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2016 года по делу № А40-26065/15 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий-судья Н.Д. Денисова

Судьи: О.И. Комарова

С.В. Нечаев