Гражданский кодекс часть 1

от истца ОАО «Северо-Западное пароходство» - Бутрим А.О. по доверенности от 30.01.2014; Горбунова Ю.С., по доверенности от 02.07.2012 (срок действия до 30.06.2014);

от ответчика ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» - Тараканова Е.Ю. по доверенности от 27.05.2013 №451;

от третьих лиц: ЗАО «Гознак-лизинг» - представитель не явился, извещен, ОАО «Судостроительный завод «Лотос» - представитель не явился, извещен,

рассмотрев 24 марта 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Объединенная судостроительная корпорация»

на решение от 20 августа 2013 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Чебурашкиной Н.П.,

на постановление от 02 декабря 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Кораблевой М.С., Савенковым О.В., Панкратовой Н.И.,

по иску ОАО «Северо-Западное пароходство»

(ОГРН 1027810228456, ИНН 7812023195)

к ОАО «Объединенная судостроительная корпорация»

(ОГРН 1079847085966, ИНН 7838395215)

третьи лица: ЗАО «Гознак-лизинг», ОАО «Судостроительный завод «Лотос»

о взыскании аванса, компенсационного платежа и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Западное пароходство» (далее - ОАО «Западное пароходство», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу «Объединенная судостроительная корпорация» (далее - ОАО «Объединенная судостроительная корпорация», ответчик) о взыскании уплаченных авансов в размере 47 200 000 руб., процентов в размере 6 950 625 руб. и 24 500 000 руб. компенсационного платежа по договору лизинга № 2010/Л-27/10-01 от 27.10.2010 г., а также 365 335 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.12.2012 по 25.02.2013 г. за просрочку в уплате компенсационного платежа.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, с учетом определения Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2013 г., к участию в деле привлечены: открытое акционерное общество «Судостроительный завод «Лотос» (далее – ОАО «Судостроительный завод «Лотос») и закрытое акционерное общество «Гознак-лизинг» (далее - ЗАО «Гознак-лизинг»).

В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство о его замене на ОАО «Северо-Западное пароходство», которое судом удовлетворено.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2013 г. по делу № А40-26347/13-76-253 истец заменен на ОАО «Северо-Западное пароходство».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.08.2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2013 г., исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт или направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, ссылаясь на несоответствие выводов судов, изложенных в решении и постановлении по соответствующим позициям, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что компенсационный платеж в размере 24 500 000 руб. представляет собой меру гражданско-правовой ответственности, в связи с чем на него не могут начисляться проценты за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании представитель ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ОАО «Северо-Западное пароходство» возражали против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в обжалуемых судебных актах и представленном в порядке ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу.

ЗАО «Гознак-лизинг» и ОАО «Судостроительный завод «Лотос», извещенные в установленном законом порядке о месте и времени разбирательства по кассационной жалобе, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Судом приняты все меры к надлежащему извещению лиц, участвующих в деле, с направлением по имеющимся в деле адресам судебных извещений. Кроме того, информация о судебном заседании своевременно размещена судом кассационной инстанции на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет согласно отчета о публикации судебных актов.

Неявка лиц, участвующих в деле, в судебное заседание при надлежащем их извещении не препятствует в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрению дела в настоящем судебном заседании.

Арбитражный суд кассационной инстанции, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на неё, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, находит принятые по делу решение и постановление судов подлежащими отмене в части взыскания процентов, начисленных на компенсационный платеж в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 27.10.2010 г. между ЗАО «Гознак-лизинг» (Лизингодатель) и ОАО «Западное пароходство» (Лизингополучатель, ныне - ОАО «Северо-Западное пароходство»), заключен договор лизинга № 2010/Л-27/10-01, в соответствии с п. 1.2. которого лизингодатель обязался приобрести в собственность по заказу лизингополучателя у ОАО «Судостроительный завод «Лотос» (Строитель, продавец) самоходное сухогрузное судно проекта RSD49, заводской номер 301 (далее - судно), смешанного «река-море» плавания на согласованных Лизингополучателем условиях и предоставить его Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга.

Согласно п. 1.3. договора лизинга условия и сроки поставки, цена и условия оплаты судна приводятся в судостроительном контракте, заключаемом между лизингодателем, лизингополучателем и строителем (ОАО «Судостроительный завод «Лотос»).

Во исполнение указанного положения 27.10.2010 г. между строителем, ЗАО «Гознак-лизинг» и истцом был заключен судостроительный контракт на строительство самоходного сухогрузного судна np.RSD49 строительный номер 301 № 30.RSD49-10.01.

Для целей исполнения судостроительного контракта и договора лизинга ЗАО «Гознак-лизинг» заключило с ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» договор целевого займа № 09-64/02/72010/К-25/10-01 от 18.11.2010 г.

В п. 6.3. договора займа предусмотрено, что в случае непередачи судна лизингополучателю в течение 120 дней после даты поставки, определенной судостроительным контрактом, заемщик (ЗАО «Гознак-лизинг») имеет право направить займодавцу (ответчику) уведомление о расторжении договора займа в одностороннем порядке и займодавец через 30 календарных дней с даты получения уведомления заемщика принимает от заемщика права и обязанности заемщика по контракту и договору лизинга, включающие, в том числе, и обязательства заемщика по возврату авансовых платежей, полученных заемщиком в рамках договора лизинга, а также уплате санкций, предусмотренных судостроительным контрактом и договором лизинга.

Во исполнение п. 2.6. договора лизинга истцом была осуществлена предварительная оплат лизинговых платежей на общую сумму 47 200 000 руб.

Подпунктом 4 пункта 6.5. договора лизинга предусмотрено, что лизингополучатель вправе расторгнуть договор до подписания акта приемки судна во владение в случае непередачи судна в течение 120 дней после даты поставки, определенной контрактом.

Согласно п. 6.5. договор лизинга считается расторгнутым по истечении 30 дней с момента получения лизингодателем соответствующего уведомления лизингополучателя.

21.11.2012 г. по истечении 128 дней, истец уведомил ЗАО «Гознак-лизинг» о расторжении договора лизинга. Таким образом, суд обоснованно посчитал договор лизинга расторгнутым с 21.12.2012 г., что сторонами не оспаривается.

22.11.2012 г. ЗАО «Гознак-лизинг» в соответствии с подпунктом 2 пункта 6.3. договора займа уведомило ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» о расторжении договора целевого займа № 09-64/01/2010//К-25/10-01 от 18.11.2010 г.

27.11.2012 г. истцом в адрес ответчика направлено письмо № 3/208 с требованием о возвращении истцу суммы авансов, перечисленных истцом во исполнение договора лизинга, а также об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на данную сумму авансов в соответствии с условиями договора лизинга, и об обязанности уплатить истцу компенсационный платеж, которое было оставлено ответчиком без ответа и без исполнения.

Поскольку права лизингодателя по условиям сделки (договора займа) перешли к ответчику, а договор лизинга по требованию лизингополучателя расторгнут, однако уплаченные лизинговые платежи не возвращены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании авансовых платежей, процентов, компенсационного платежа и процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку в уплате компенсационного платежа.

Согласно ст. 407, п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью, когда такой отказ допускается соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Арбитражные суды пришли к выводу, что указанные в исковом заявлении суммы соответствуют условиям договора лизинга и законодательству Российской Федерации, ответчик был осведомлен об условиях договора лизинга уже на дату заключения договора займа.

Как следует из решения суда первой инстанции, а с ним согласился суд апелляционной инстанции, арбитражный суд пришел к выводу о том, что компенсационный платеж является неустойкой за неисполнение обязательства по передаче судна в лизинг в течение 120 дней после даты поставки, определенной контрактом.

Вместе с тем, договором лизинга не определено понятие компенсационного платежа.

В соответствии с п. 6.5 договора лизинга лизингополучатель имеет право расторгнуть договор до подписания акта приема передачи судна во владение в случае непередачи судна в течение 120 дней после даты поставки, определенной контрактом (п.п. 4 п. 6.5 договора лизинга).

Судно в предусмотренный договором срок построено не было, в связи с чем истец в одностороннем порядке на основании п. 6.5 договора лизинга уведомил лизингодателя и строителя о расторжении договора, который признан судом прекращенным с 21.12.2012 г.

В соответствии с п. 6.6. договора лизинга в случае расторжения договора по инициативе лизингополучателя по причинам, указанным в п. 6.5, лизингодатель в течение 30 дней с даты расторжения договора, как это указано в п. 6.5, возвращает все платежи, произведенные лизингополучателем по договору, а также уплачивает проценты за использование данными денежными средствами в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ с даты фактического получения средств и до даты зачисления данных средств на счет лизингополучателя.

В этой связи арбитражный суд правомерно взыскал с ответчика уплаченные авансовые платежи по договору лизинга и проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на эти платежи.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из буквального толкования условия, содержащегося в абзаце 2 п. 6.6 договора лизинга, в котором указано, что в случае расторжения договора по причине, указанной в п. 4 п. 6.5., лизингодатель также уплачивает компенсационный платеж в размере 780 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату уведомления, но не более 24 500 000 руб., следует, что компенсационный платеж не является долговым обязательством, а представляет собой санкцию в случае расторжения договора при непередаче судна в установленный срок.

Арбитражные суды при рассмотрении дела также не установили, что компенсационный платеж является денежным обязательством как таковым.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена ответственность за неисполнение денежного обязательства при пользовании чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица.

Исходя из изложенного, компенсационный платеж по своей правовой природе относится к неустойке, определенной договором, и является суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 1 ст. 329 Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В данном случае компенсационный платеж относится к способу обеспечения обязательства, который предусмотрен договором лизинга.

С учетом изложенного нельзя согласиться с выводом судов о взыскании процентов в сумме 365 335 руб. за пользование чужими денежными средствами – компенсационным платежом.

Договор лизинга не предусматривает соглашение сторон об уплате процентов по ст. 395 Кодекса с компенсационного платежа.

В рассматриваемом случае гражданское законодательство также не предусматривает уплату процентов с суммы неустойки за неисполнение обязательства.

С учетом изложенного судебные акты в соответствии с ч.ч. 1, 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене в части взыскания суммы процентов за пользование чужими денежными средствами (компенсационным платежом), как не соответствующее условиям договора лизинга, а также нормам материального права.

Поскольку не требуется устанавливать дополнительные обстоятельства и оценивать новые доказательства, суд кассационной инстанции в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным, не направляя дело на новое рассмотрение, принять в этой части решение об отказе во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму компенсационного платежа.

При рассмотрении спора суд кассационной инстанции также принимает во внимание изложенные в постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.12.2013 г. и определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2013 г. по делу № А40-26344/13-118-248 выводы судебных коллегий относительно толкования аналогичного договора.

Обсудив иные доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит их несостоятельными, противоречащими правильно установленным по делу судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20 августа 2013 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 02 декабря 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-26347/13-76-253 отменить в части взыскания 365 335 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму компенсационного платежа.

В удовлетворении исковых требований в указанной части отказать.

В остальной части судебные акты по настоящему делу оставить без изменения.

Председательствующий-судья О.И. Русакова

Судьи: С.В. Алексеев

А.А. Дербенев